上海中谷物流股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流         公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2023年11月30日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于变更董事长、法定代表人的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告。

　　2. 审议通过《关于独立董事任期届满暨补选董事会独立董事的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告。

　　独立董事候选人已经公司董事会提名委员任职资格审查通过，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告。

　　4. 审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、董事会提名委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2023-045

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月18日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月18日

　　至2023年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年11月30日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2023年12月1日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2023年12月13日 上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　（二） 登记办法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三） 登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　(1) 联系人：李琪琪

　　(2) 联系电话：021-31761722

　　(3) 传真：021-31109937

　　(4) 联系地址：上海市浦东新区民生路1188号18楼

　　（二）股东由于参加本次会议产生的食宿费用和交通费用自理

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海中谷物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流         公告编号：2023-044

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于董事会及专门委员会成员变动的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、变更董事长、法定代表人情况

　　公司董事会于近日收到董事长卢宗俊先生的书面辞职报告，卢宗俊先生提请辞去公司董事长职务，辞去该职务后，卢宗俊先生仍担任公司董事及董事会专门委员会委员。根据公司生产经营需要，公司董事会选举周斌先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成相应的工商变更登记手续，公司董事会授权公司管理层办理变更法定代表人相关的工商变更登记手续。

　　二、独立董事任期届满及补选新任独立董事的情况

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，何家乐先生、王家水先生、周琥先生因任期即将届满向公司董事会提出辞职申请，请求任期届满后辞去公司独立董事及在董事会专门委员会担任的相应职务。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查、全体独立董事书面同意，公司董事会提名宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　新任独立董事的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。在公司召开股东大会补选新任独立董事前，何家乐先生、王家水先生、周琥先生将继续履行公司独立董事的相关职责。

　　三、调整公司董事会各专门委员会成员的情况

　　鉴于公司第三届董事会成员发生变动，董事会拟调整专门委员会相关委员，具体调整情况如下：

　　上述专门委员会成员任期自公司股东大会审议选举新任独立董事之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　卢宗俊先生作为公司创始人、掌舵人，深耕内贸集装箱物流行业，在担任公司董事长期间为公司经营发展做出了重大贡献；独立董事何家乐先生、王家水先生、周琥先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、董事会提名委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日

　　简历：

　　宋德星，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级工程师职称。1986年7月至1992年8月，任交通部水运规划设计院团委书记、航道室工程师；1988年6月至1989年6月，任交通部赴四川讲师团副团长；1992年8月至2001年11月，任交通部水运司集装箱处副处长、处长等职；2001年2月至2002年2月，任交通部扶贫联络组组长、河南省洛阳市副市长；2001年11月至2003年10月，任交通部水运科学研究所副所长；2003年10月至2005年6月，任长江三峡通航管理局副局长（主持）、局长；2005年6月至2009年3月，任交通部水运司副司长、司长；2009年3月至2014年9月，任交通运输部水运局局长、台湾事务办公室主任；2014年9月至2016年6月，任中国外运长航集团有限公司副董事长，党委常委；2014年6月至2023年2月，任中国外运长航集团有限公司党委书记、执行董事、总经理；2018年5月至2023年7月，任中国外运股份有限公司副董事长；2018年6月至2023年7月，任招商局能源运输股份有限公司副董事长；2023年2月，退休。

　　潘飞，男， 1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监事、学术委员会委员、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位，曾任上海财经大学会计学院副院长，多年来在会计教学、研究与企业咨询上积累了丰富的经验。他分别为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为首批国家级一流本科课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。

　　余慧芳，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。1990年7月至1990年12月，任石臼港务办事处技术员；1990年12月至1998年4月，任石臼港务局教育处职业学校教师；1998年4月至2001年04月，任日照港湾工程公司设备技术科工程师；2001年4月至2002年7月，任日照港务局企管处改制办高级工程师；2002年7月至2020年3月，历任日照港股份有限公司（曾用名：日照陆桥港业股份有限公司）综合部办公室主任、董事会办公室主任、办公室主任、证券事务代表、证券部部长、董事会秘书及副总经理；2020年1月至2020年6月，借调山东港口集团资本运营专班工作；2020年7月至今，任北京和恒咨询公司创始合伙人、首席资本专家。