新希望六和股份有限公司 关于最近五年被监管部门和交易所 采取处罚或监管措施的公告

　　证券代码：000876             证券简称：新希望             公告编号：2023-129

　　债券代码：127015，127049      债券简称：希望转债，希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，现根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　1、2020年9月23日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第52号），具体内容如下：

　　“你公司2020年8月27日披露的《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》显示，你公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）自2020年2月5日起6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币增持公司股份，增持价格不超过人民币20.00元/股（含）。2020年8月5日，你公司收到股东新希望集团通知，其增持你公司股份的计划已到期完成，但你公司迟至2020年8月27日才披露相关公告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　（1）学习和总结

　　公司组织董事会办公室等相关部门和人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规章规范性文件和相关规则，逐项落实并贯彻公司《信息披露制度》的规定，要求相关人员树立以充分信息披露为核心原则的规范运作意识，确保公司各部门相关人员严格按照相关法律、法规以及公司规章制度的要求，执行内部工作程序，认真、及时地报送信息，杜绝此类事项再次发生。

　　（2）内部问责

　　公司收到监管函后，责令董事会办公室及相关人员作出深刻检讨，对存在的问题作出全面核查和反思。

　　在今后工作中，公司将严格按照相关要求，不断完善信息披露机制，提高规范运作意识，通过积极主动履行信息披露义务强化公司规范运作，提升上市公司透明度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。

　　2、2023年9月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第143号），具体内容如下：

　　“2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损41,000万元至61,000万元。2023年3月31日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损135,000万元至亏损155,000万元。你公司2023年4月29日披露的《2022年年度报告》显示，2022年度经审计净利润为-146,061万元。你公司《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，业绩预告披露不准确。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条和第5.1.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　公司在收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，组织相关人员系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量；公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调；本次业绩预告的修正主要因北方非瘟爆发的影响、猪价快速下跌大大超出预期。今后公司将更加审慎，在早期充分估计潜在风险，尽力避免后续修正。公司将进一步提升信息披露质量，加强对定期报告的规范编制。

　　经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：000876             证券简称：新希望             公告编号：2023-128

　　债券代码：127015、127049      债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于未来三年股东分红回报规划

　　（2024年-2026年）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容如下：

　　一、本规划制订的原则

　　在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

　　三、公司利润分配政策

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配方式及优先顺序

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。

　　（三）公司现金分红的条件

　　如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。

　　（四）现金分红比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会决议。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（七）公司利润分配方案的决策机制

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司调整利润分配政策的决策机制：

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、公司就有关利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　四、公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划

　　1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

　　2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。

　　五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：000876             证券简称：新希望             公告编号：2023-131

　　债券代码：127015、127049      债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2023年11月28日以电子邮件方式通知了全体监事。第九届监事会第十七次会议于2023年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了“关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案”

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案。本议案需逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

　　公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述议案需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。

　　3、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　4、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票预案。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司董事会截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司董事会截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了“关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》以及《新希望六和股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了“关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）9.2593%股权，并由公司与交银投资、山东六和共同签署附条件生效的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。

　　目前对山东六和的审计、评估工作正在推进中，即将完成。山东六和经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露，保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了“关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司下属公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“新六科技”）收购建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)持有的徐闻新好农牧有限公司18.3217%股权，同意后续由新六科技与建信投资签署股权转让协议具体约定股权转让价格等事宜。

　　目前对徐闻新好的审计、评估工作正在推进中，即将完成。徐闻新好经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露，并保证在发出股东大会通知前完成。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了“关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了“关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新希望六和股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非经常性损益的专项审核报告》。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《非经常性损益明细表》及《关于新希望六和股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非经常性损益的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司监事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：000876             证券简称：新希望             公告编号：2023-123

　　债券代码：127015、127049      债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2023年11月28日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第二十二次会议于2023年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了“关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公司拟向特定对象发行A股股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案”

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案。本议案需逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

　　公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述议案需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。

　　3、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　4、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票预案。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司董事会截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司董事会截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》、《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了“关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了“关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》以及《新希望六和股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了“关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司收购交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）持有的山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）9.2593%股权，并由公司与交银投资、山东六和共同签署附条件生效的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》。

　　目前尚未对山东六和完成审计、评估工作，山东六和经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了“关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司下属公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“新六科技”）收购建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)持有的徐闻新好农牧有限公司18.3217%股权，同意后续由新六科技与建信投资签署股权转让协议具体约定股权转让价格等事宜。

　　目前尚未对徐闻新好完成审计、评估工作，徐闻新好经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案相关补充公告中予以披露。本次交易最终价格将根据评估机构出具的资产评估结果协商确定。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了“关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《新希望六和股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了“关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案”

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期非经常性损益明细表。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新希望六和股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非经常性损益的专项审核报告》。

　　具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《非经常性损益明细表》及《关于新希望六和股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非经常性损益的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月一日