上海市北高新股份有限公司关于 控股子公司上海市北祥腾投资有限公司 通过公开挂牌方式转让上海恒固房地产 开发有限公司28%股权的进展公告

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 交易标的：上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海市北祥腾投资有限公司(以下简称“市北祥腾”)所持有的上海恒固房地产开发有限公司(以下简称“恒固地产”)28%股权。

　　● 交易价格：人民币1,208.00万元

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　公司于2023年9月22日召开了第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市北祥腾投资有限公司通过公开挂牌方式转让上海恒固房地产开发有限公司28%股权的议案》。同意公司控股子公司市北祥腾在北京产权交易所以公开挂牌方式转让其所持有的恒固地产28%股权。本次股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币1,181.2836万元，本次股权转让市北祥腾所持有的恒固地产28%股权与上海首创正恒置业有限公司所持有的恒固地产28%股权将整体捆绑挂牌转让。具体内容详见公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于控股子公司上海市北祥腾投资有限公司通过公开挂牌方式转让上海恒固房地产开发有限公司28%股权的公告》（临2023-025）。

　　二、交易进展情况

　　1、2023年9月27日至2023年10月30日，恒固地产28%股权经北京产权交易所公开挂牌，挂牌价格为人民币1,208.00万元。挂牌期间征集到一个意向受让方，意向受让方为上海卓世投资管理有限公司。公司于2023年11月9日与上海卓世投资管理有限公司签署了《产权交易合同》。

　　2、2023年11月29日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，产权交易机构审核结论为：经审核，本次转让行为符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证。

　　经公司核查，上海卓世投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　三、交易对方介绍

　　企业名称：上海卓世投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：100万(元)

　　法定代表人：李尧

　　统一社会信用码：91310115301683749U

　　营业期限：2014-04-29 至 2044-04-28

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，物业管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储（除危险品），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、交易标的的基本情况

　　企业名称：上海恒固房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：邹洁

　　统一社会信用码：913101173327941344

　　营业期限：2015-03-03至无固定期限

　　注册地址：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32335室

　　经营范围：房地产开发经营,建材(除危险品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　五、产权交易合同的主要内容

　　（一）交易方：

　　转让方：上海首创正恒置业有限公司，即甲方一；

　　上海市北祥腾投资有限公司，即甲方二。

　　受让方：上海卓世投资管理有限公司，即乙方。

　　（二）转让标的：甲方所持有的恒固地产56%股权。

　　（三）转让价格：人民币(大写)贰仟肆佰壹拾陆万元整，即：人民币(小写)2,416.00万元。

　　（四）转让价款支付方式：

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　（五）、产权转让的交割事项：

　　1、甲、乙各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合

　　3、如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

　　4、各方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　5、双方完成工商股权变更登记后，甲方应在 10 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　6、甲乙各方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　7、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　（六）、产权交易费用的承担：

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙各方各自承担。

　　六、出售股权对公司的影响

　　公司控股子公司市北祥腾本次转让其所持有的恒固地产28%股权，是为了提高资产使用效率，有利于市北祥腾回笼资金充实现金流。本次交易完成后，市北祥腾不再持有恒固地产的股份。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二二三年十一月三十日

　　证券代码：600604 900902    证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-033

　　上海市北高新股份有限公司关于

　　控股子公司上海市北祥腾投资有限公司

　　通过公开挂牌方式转让上海松铭房地产

　　开发有限公司28%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 交易标的：上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海市北祥腾投资有限公司(以下简称“市北祥腾”)所持有的上海松铭房地产开发有限公司(以下简称“松铭地产”)28%股权。

　　● 交易价格：人民币718.60万元

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　公司于2023年9月22日召开了第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市北祥腾投资有限公司通过公开挂牌方式转让上海松铭房地产开发有限公司28%股权的议案》。同意公司控股子公司市北祥腾在北京产权交易所以公开挂牌方式转让其所持有的松铭地产28%股权。本次股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币702.4752万元，本次股权转让市北祥腾所持有的松铭地产28%股权与上海首创正恒置业有限公司所持有的松铭地产28%股权将整体捆绑挂牌转让。具体内容详见公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于控股子公司上海市北祥腾投资有限公司通过公开挂牌方式转让上海松铭房地产开发有限公司28%股权的公告》（临2023-026）。

　　二、交易进展情况

　　1、2023年9月27日至2023年10月30日，松铭地产28%股权经北京产权交易所公开挂牌，挂牌价格为人民币718.60万元。挂牌期间征集到一个意向受让方，意向受让方为上海新城万嘉房地产有限公司。公司于2023年11月10日与上海新城万嘉房地产有限公司签署了《产权交易合同》。

　　2、2023年11月29日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，产权交易机构审核结论为：经审核，本次转让行为符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证。

　　经公司核查，上海新城万嘉房地产有限公司与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　三、交易对方介绍

　　企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：9,000万(元)

　　法定代表人：唐云龙

　　统一社会信用码：9131011474807355XT

　　营业期限：2003-03-19 至 无固定期限

　　注册地址：上海市嘉定区柳梁路155弄4号

　　经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，室内外装潢工程，房地产经纪，建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、交易标的的基本情况

　　企业名称：上海松铭房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：徐锴

　　统一社会信用码：91310117332510672E

　　营业期限：2015年04月10日至2035年04月09日

　　注册地址：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32359室

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。）

　　五、产权交易合同的主要内容

　　（一）交易方：

　　转让方：上海首创正恒置业有限公司，即甲方一；

　　上海市北祥腾投资有限公司，即甲方二。

　　受让方：上海新城万嘉房地产有限公司，即乙方。

　　（二）转让标的：甲方所持有的松铭地产56%股权。

　　（三）转让价格：人民币(大写)壹仟肆佰叁拾柒万贰仟元整，即：人民币 (小写)1,437.20万元。

　　（四）转让价款支付方式：

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　（五）、产权转让的交割事项：

　　1、甲、乙各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合

　　3、如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

　　4、各方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　5、双方完成工商股权变更登记后，甲方应在 10 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　6、甲乙各方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　7、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　（六）、产权交易费用的承担：

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙各方各自承担。

　　六、出售股权对公司的影响

　　公司控股子公司市北祥腾本次转让其所持有的松铭地产28%股权，是为了提高资产使用效率，有利于市北祥腾回笼资金充实现金流。本次交易完成后，市北祥腾不再持有松铭地产的股份。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二二三年十一月三十日