内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 关于公司收到赤峰市中级人民法院 《受理案件通知书》的公告

　　证券代码：000426         证券简称：兴业银锡       公告编号：2023-82

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。

　　2、 上市公司所处的当事人地位：原告。

　　3、 诉讼请求：判令吉伟、吉祥、吉喆、国民信托有限公司继续履行《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议》第2.1条，即“……在补偿期内，甲方进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下简称‘实际利润数’)与本协议第1.2条约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称‘专项核查意见’），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。”

　　4、 对公司损益产生的影响：案件尚未开庭，公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”以下简称“公司”或“兴业银锡”）于近日向赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”）就被告吉伟、吉祥、吉喆、国民信托有限公司业绩补偿协议履行事宜提起民事诉讼，赤峰市中级人民法院已受理，并于2023年11月30日向公司送达了《受理案件通知书》（（2023）内04民初41号）。截至本公告日，本案尚未开庭审理。

　　二、有关案件的基本情况

　　（一）诉讼当事人情况

　　原告：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼

　　法定代表人：张树成

　　被告一：吉祥，男，汉族，1985年2月15日出生。

　　被告二：吉伟，女，汉族，1983年3月5日出生。

　　被告三：吉喆，女，蒙古族，1993年10月18日出生。

　　被告四：国民信托有限公司（下称“国民信托”）

　　住所：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

　　（二）原告诉讼请求

　　判令吉伟、吉祥、吉喆、国民信托有限公司继续履行《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议》第2.1条，即“……在补偿期内，甲方进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下简称‘实际利润数’)与本协议第1.2条约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称‘专项核查意见’），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。”

　　（三）原告主张的事实及理由概述

　　根据公司与内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。

　　根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017 年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于 36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和 2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元（以下合称“预测利润数”）。

　　截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。应补偿金额为77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。应返还持有期间现金分红507.38万元，其中：兴业集团261.76万元；吉祥100.26万元；吉伟100.26万元；吉喆45.10万元。上述补偿事项中，公司已收到吉祥返还的100.26万元现金分红、吉伟返还的 100.26万元现金分红和吉喆返还的45.10万元现金分红，此外的其他业绩补偿事项暂未履行。

　　2021年9月，由于吉祥、吉伟、吉喆以其持有的兴业银锡股票为兴业集团对国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）的债务提供质押担保，兴业集团未能及时清偿相关债务且已进入破产重整程序，北京市第三中级人民法院裁定兴业集团之一致行动人吉伟持有的兴业银锡 66,223,003 股股票、吉祥持有的兴业银锡66,223,003 股股票、吉喆持有的兴业银锡 29,798,597 股股票归申请执行人国民信托所有，以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务。国民信托于2021年10月14日办理完上述股份的过户手续。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.6.11 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。

　　综合上述，兴业银锡特根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向赤峰中院提起诉讼，请求赤峰中院依法维护兴业银锡的合法权益，支持兴业银锡的诉讼请求。

　　三、判决或裁决情况

　　截至本公告日，本案尚未开庭审理。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司控股子公司共有3起未披露的小额诉讼事项，全部为应诉案件，案由均为买卖合同、工程合同纠纷，涉案金额总计896.18万元。上述案件均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司董事会和管理层高度重视本诉讼，公司将督促吉祥、吉伟、吉喆以及国民信托尽快履行业绩补偿义务，保护公司及全体股东的利益。由于本次诉讼尚未开庭，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。    

　　六、备查文件

　　赤峰市中级人民法院《受理案件通知书》（（2023）内04民初41号）。

　　特此公告

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二日