中国三峡新能源（集团）股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议 公告

　　证券代码：600905           证券简称：三峡能源          公告编号：2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议于2023年12月1日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2023年11月21日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，现场及视频参会董事7名，蔡庸忠董事委托张建义董事出席会议并代为行使表决权。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长王武斌主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于青海格尔木南山口抽水蓄能电站项目投资决策的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与关联人中国三峡国际股份有限公司按照60%：40%的股权比例，以货币方式共同出资设立三峡集团广西能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准）,注册资本为人民币100,000万元，公司以货币形式认缴出资60,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事王武斌、张龙和蔡庸忠回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》

　　同意公司转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权，并同意由三峡（安徽）能源投资有限公司受让标的股权，交易价格拟定为26,366.58万元，最终交易价格以经备案的评估结果为依据确定。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事王武斌、张龙和蔡庸忠回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司经理层成员2022年度考核结果的议案》

　　关联董事张龙回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于调整公司2023年对外捐赠计划的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订公司<风险管理与内部控制管理制度>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审阅通过《关于完善公司经理层成员2022-2024年任期考核目标的报告》

　　全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　八、审阅通过《关于公司董事会2024年度定期会议和调研计划的报告》

　　全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：600905        证券简称：三峡能源          公告编号：2023-061

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于设立三峡集团广西能源投资有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与控股股东的控股子公司以货币出资方式共同投资设立三峡集团广西能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资6亿元，认缴出资比例60%。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共7次，累计交易金额为99,176.34万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为47,189.49万元，占公司最近一期经审计净资产0.61%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　● 本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、关联交易概述

　　为提升中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）新能源项目资源获取实力，拟由三峡能源、中国三峡国际股份有限公司（以下简称三峡国际）合资设立三峡集团广西能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准），聚焦广西、辐射海外，全面开展新能源资源获取及开发建设工作。三峡能源、三峡国际以货币出资分别认缴6亿元、4亿元，占合资公司注册资本的比例分别为60%、40%。

　　三峡国际为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡国际为公司的关联法人，公司与三峡国际共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为99,176.34万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为47,189.49万元，占公司最近一期经审计净资产0.61%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡集团是公司的控股股东，三峡国际是三峡集团间接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（二）关联人

　　名称：中国三峡国际股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　住所：中国香港上环皇后大道中183号中远大厦34楼

　　注册资本：60.93亿美元

　　经营范围：水电、热电、新能源项目的开发、投资、建设、生产与管理；工程承包业务；技术咨询；资产并购；进出口业务。

　　主要股东：三峡国际能源投资集团有限公司

　　实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额1,155.70亿元，负债总额596.39亿元，归属于母公司所有者权益487.11亿元；2022年实现营业总收入161.72亿元，归属于母公司股东净利润24.26亿元；资产负债率51.60%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额1,222.74亿元，负债总额580.44亿元，归属于母公司所有者权益568.33亿元；2023年三季度实现营业总收入104.99亿元，归属于母公司股东净利润43.45亿元；资产负债率47.47%。

　　（三）其他关系说明

　　除前述关联关系外，三峡国际与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：三峡集团广西能源投资有限公司（以最终实际工商注册名称为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：广西壮族自治区南宁市青秀区双拥路38号新谊金融投资大厦A座第10层C区（以实际工商注册地址为准）

　　注册资本：10亿元

　　出资额、出资比例、出资时间及出资方式：

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；境外投资业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；股权投资及资产管理。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

　　公司治理：

　　1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

　　2.公司设董事会，由5名董事组成，其中2名董事由三峡能源委派，经股东会选举产生，对股东会负责；1名职工董事由三峡能源提名，经职工代表大会民主选举产生。

　　3.公司设监事会，由3名监事组成，其中1名监事由三峡能源委派，经股东会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。

　　4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、财务负责人均由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。

　　5.公司由三峡能源控制并实施并表。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次公司与三峡国际共同投资设立广西合资公司，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续广西新能源业务（特别是海上风电业务）及境外业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。

　　本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国三峡国际股份有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于公司进一步加快在广西壮族自治区的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。

　　公司于2023年12月1日召开第二届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国三峡国际股份有限公司共同投资设立公司，有助于加快在广西壮族自治区的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为99,176.34万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036）。

　　1.2023年10月9日，公司第二十八次董事长专题会审议通过，同意与三峡资本控股有限责任公司共同对三峡（山东）能源投资有限公司进行增资，三峡能源认缴出资不超过1.02亿元。

　　2.2023年10月30日，公司第四十次总经理办公会审议通过，同意三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司与中国三峡建工（集团）有限公司签订《青海南山口抽水蓄能项目委托管理合同》，合同金额不超过25,316.72万元。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源        公告编号：2023-062

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将控股子公司彩峡颍上新能源有限公司（以下简称彩峡公司、目标公司）90%股权以26,366.58万元的价格转让给公司控股子公司三峡（安徽）能源投资有限公司（以下简称安徽能投）。

　　● 受让方安徽能投为公司控股子公司，不属于《股票上市规则》认定的关联法人；本次股权转让后，安徽能投的股东三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）对彩峡公司的间接持股比例上升，三峡资本为公司的关联法人，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共7次，累计交易金额为99,176.34万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为47,189.49万元，占公司最近一期经审计净资产0.61%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　一、关联交易概述

　　为加强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）与三峡资本战略合作，增强区域产业投资示范效应，形成良性滚动开发效应，拟由公司以26,366.58万元的价格转让控股子公司彩峡公司90%股权至控股子公司安徽能投。

　　本次股权转让的受让方安徽能投系公司控股子公司，三峡能源持股51%，三峡资本持股49%，三峡资本为公司的关联法人，本次股权转让后，安徽能投的股东三峡资本对彩峡公司的间接持股比例上升，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为99,176.34万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为47,189.49万元，占公司最近一期经审计净资产0.61%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡资本是公司控股股东三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（二）关联人

　　名称：三峡资本控股有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

　　法定代表人：赵国庆

　　注册资本：714,285.7143万元

　　经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

　　主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率48.89%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额773.36亿元，负债总额388.08亿元，归属于母公司所有者权益385.28亿元；2023年三季度实现营业总收入5.39亿元，归属于母公司股东净利润25.08亿元；资产负债率50.18%。

　　（三）其他关系说明

　　除前述关联关系外，三峡资本与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、交易对方情况

　　名称：三峡（安徽）能源投资有限公司

　　曾用名：三峡鄂尔多斯市能源有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：安徽省阜阳市颍州区西湖大道与一品街交叉口西北160米丽丰一品C1办公楼402室

　　法定代表人：张灵

　　注册资本：292,660万元

　　经营范围：发电、输电、供电业务;水力发电;太阳能发电技术服务;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;专用设备修理。

　　股权结构：公司持股比例51%，三峡资本持股比例49%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额25.59亿元，负债总额1.35亿元，归属于母公司所有者权益22.99亿元；2022年实现营业总收入0元，归属于母公司股东净利润0.91亿元；资产负债率5.28%。

　　2023年三季度末（未经审计）合并资产总额29.23亿元，负债总额4.90亿元，归属于母公司所有者权益23.08亿元；2023年三季度实现营业总收入0元，归属于母公司股东净利润0.10亿元；资产负债率16.75%。

　　四、交易标的基本情况

　　名称：彩峡颍上新能源有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：安徽省阜阳市颍上县古城镇余联村刘庄矿西区南门

　　法定代表人：张灵

　　注册资本：25,600万元

　　经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

　　股权结构：公司认缴出资23,040万元，持股90%；咸阳彩虹绿色能源有限公司认缴出资2,560万元，持股10%。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2022年末合并资产总额4.35亿元，负债总额2.56亿元，归属于母公司所有者权益1.80亿元；2022年实现营业总收入0元，归属于母公司股东净利润0元；资产负债率58.74%。上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。

　　截至2023年7月31日，合并资产总额11.16亿元，负债总计8.53亿元，归属于母公司所有者权益2.63亿元；2023年1-7月营业收入为0.43亿元，归属于母公司股东净利润0.33亿元；资产负债率76.41%。上述财务数据经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，拟采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年7月31日，目标公司股东全部权益评估价值为26,366.58万元，较账面增值35.12万元，增值率为0.13%。

　　本次交易价格拟定为26,366.58万元，最终交易价格以经备案的评估结果为依据确定。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权转让行为，可以加强公司与兄弟单位的战略合作，发挥业务协同效应，促进公司在安徽省区域发展，进一步扩大在安徽省产业投资示范效应及影响力，为新能源业务规模化开发塑造新模式，符合公司长远发展规划。

　　本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司装机规模和项目正常运行；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

　　独立董事同意将《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次将控股子公司彩峡颍上新能源有限公司90%股权转让至三峡（安徽）能源投资有限公司事项已充分了解。本次关联交易有利于增强区域产业投资示范效应，形成良性滚动开发效应，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。

　　公司于2023年12月1日召开第二届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》，关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。

　　独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次将控股子公司彩峡颍上新能源有限公司90%股权转让至三峡（安徽）能源投资有限公司事项，有利于增强区域产业投资示范效应，形成良性滚动开发效应，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为99,176.34万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036）。

　　1.2023年10月9日，公司第二十八次董事长专题会审议通过，同意与三峡资本共同对三峡（山东）能源投资有限公司进行增资，三峡能源认缴出资不超过1.02亿元。

　　2.2023年10月30日，公司第四十次总经理办公会审议通过，同意三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司与中国三峡建工（集团）有限公司签订《青海南山口抽水蓄能项目委托管理合同》，合同金额不超过25,316.72万元。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月2日