云南云天化股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2023-122

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月1日，公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了〈关于修订《公司章程》的议案〉，根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，主要修订情况如下：

　　除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变，条款编号做相应调整。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2023-120

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东拟变更承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出具的解决同业竞争承诺将于2023年12月31日到期。目前，云天化集团正实施对吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）的股权转让工作，股权转让后，该同业竞争事项将有效解决。鉴于股权公开挂牌转让的信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺至2024年12月31日前完成。

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）收到控股股东云天化集团《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。

　　2020年6月，经公司2020年第七次临时股东大会审议通过，公司将持有的控股子公司吉林云天化的股权转让给控股股东云天化集团，吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥业务与公司相关产业存在同业竞争问题，出于审慎考虑，云天化集团作出了解决同业竞争承诺。

　　一、原有承诺情况

　　2020年5月，云天化集团出具《承诺函》：“三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，你公司有优先受让权。”

　　云天化集团出具上述承诺后，公司与吉林云天化签订《托管协议》，将吉林云天化化肥业务交由公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）托管，委托管理时间至2023年12月31日。

　　为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，为出售相关资产作出准备。因目前云天化集团正积极筹划将持有的吉林云天化股权全部对外转让，该事项未实质推进。

　　二、变更承诺的原因

　　为更有效的履行承诺，云天化集团拟将持有的吉林云天化股权公开挂牌转让，股权转让完成后，云天化集团将不再持有吉林云天化股权。目前，对吉林云天化股权的审计、评估工作已完成，正进行股权出售的信息预披露，信息预披露时间为2023年11月24日至12月21日，后续云天化集团拟通过云南省产权交易所正式公开挂牌出售吉林云天化股权，预计正式公开挂牌时间为20个工作日。

　　根据相关交易程序的法定时间要求，信息预披露、正式公开挂牌及摘牌、股权交割等事项在原承诺到期日前无法完成，故云天化集团拟变更承诺。

　　三、云天化集团变更后的承诺

　　云天化集团变更后的承诺如下：“在2024年12月31日前，将吉林云天化复混肥等化肥相关业务出售，或不再控制吉林云天化复混肥等化肥相关业务。在处置吉林云天化股权或单独出售吉林云天化化肥相关资产时，云天化股份享有优先受让权。”

　　同时，公司拟与吉林云天化续签《托管协议》，吉林云天化将其化肥业务继续委托公司全资子公司农资连锁进行管理。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　2023年11月30日，公司第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，独立董事认为：公司控股股东拟变更承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议案回避表决。

　　六、独立董事意见

　　本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。我们对该议案发表同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2023-119

　　云南云天化股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行股票事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行股票事项”），并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回申请文件。具体情况如下：

　　一、公司本次发行股票的基本情况

　　（一）2022年11月16日，公司第九届董事会第六次（临时）会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》等相关议案。

　　（二）2023年3月24日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》等相关议案。

　　（三）2023年4月6日，公司收到上交所出具的《关于受理云南云天化股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕190号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　（四）2023年4月19日，公司收到上交所出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕241号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并进行首轮问询。

　　（五）2023年5月15日，公司第九届董事会第十六次（临时）会议，第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等议案。公司将本次发行股票事项募集金额上限调减至49.49亿元。

　　（六）2023年5月18日，公司对外披露了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复》等相关文件，并结合公司2023年第一季度报告，对申报文件进行了更新披露。2023年6月27日，公司披露了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　（七）2023年7月7日，公司收到上交所出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕468号），即第二轮问询函。2023年7月14日，公司对外披露了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函的回复》等相关文件；2023年8月4日，公司对外披露了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　（八）2023年8月14日，公司收到上交所出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕577号）。2023年8月22日，公司对外披露了《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第三轮审核问询函的回复》及其他相关文件；2023年9月13日，鉴于公司已披露了2023年半年度报告，根据相关审核要求，公司对外披露《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第三轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件，即2023年半年报财务数据更新版。

　　二、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的原因

　　自公布本次向特定对象发行股票方案以来，公司一直与中介机构积极推进相关工作。基于行业和市场变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。

　　终止本次向特定对象发行股票事项后，公司仍将根据新能源材料行业发展趋势，结合公司自身优势，科学研判，加快技术提升和市场开拓，积极布局含磷新能源材料产业，坚定推进公司产业转型升级和技术革新。

　　三、终止本次向特定对象发行股票事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月1日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。鉴于公司2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次关于终止向特定对象发行股票事项无须提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月1日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次发行股票事项并撤回申请材料。

　　（三）独立董事意见

　　公司终止2022年度向特定对象发行股票事项，是基于行业和市场变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们对该议案发表同意的独立意见。

　　四、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

　　公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动以及战略发展方向造成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请撤回2022年度向特定对象发行股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2023-121

　　云南云天化股份有限公司

　　关于新增参股公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：云南友天新能源科技有限公司（以下简称“友天新能源”），不是公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保为人民币2.74亿元，截至目前实际为其提供担保金额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 被担保人友天新能源资产负债率为71.52%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　友天新能源为公司的参股公司，浙江友山新材料科技有限公司持有友天新能源51%股权，公司持有友天新能源49%股权。为保证参股公司项目顺利推进，降低公司融资成本，根据合资协议，股东双方拟对友天新能源新增的5.59亿元人民币融资业务按持股比例提供连带责任担保，其中，浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按51%持股比例为其提供2.85亿元连带责任担保；公司按49%持股比例提供2.74亿元连带责任担保，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过7年，各股东均不收取担保费。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　该担保事项已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过。

　　该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：云南友天新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2022年3月3日

　　注册资本：90,000万元人民币。

　　法定代表人：邵国祥

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处2楼201室

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发等。

　　主要股东或实际控制人：浙江友山新材料科技有限公司持股51%，公司持股49%，为公司参股公司。

　　友天新能源成立于2022年3月3日，目前属于在建期，暂无生产经营。截至2022年12月31日，经审计的资产总额14,553.84万元，净资产13,808.88万元，净利润-441.12万元。

　　截至2023年9月30日，友天新能源未经审计的资产总额59,581.58万元，净资产16,970.59万元，净利润-519.53万元。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　（一）本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。被担保方友天新能源属于在建期，目前暂无生产经营。本次担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本。

　　（二）友天新能源为公司参股公司，公司持有其49%股权，浙江友山新材料科技有限公司持有其51%股权。浙江友山新材料科技有限公司的控股股东华友控股集团有限公司按51%持股比例为其提供2.85亿元连带责任担保；公司按49%持股比例提供2.74亿元连带责任担保。

　　五、董事会意见

　　公司按持股比例为友天新能源新增担保额度，是为了支持参股公司发展，保证参股公司项目建设顺利推进，降低融资成本，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次担保友天新能源各股东方均按照持股比例提供担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持股比例提供2.74亿元人民币的连带责任担保。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2023年12月1日，公司及控股子公司对外担保总额为455,401.79万元（不含本次），其中对控股子公司提供的担保总额416,945.77万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.83%和25.48%；无逾期担保。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2023-124

　　云南云天化股份有限公司

　　关于选举第九届监事会主席的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定及公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐，选举公司监事付少学先生为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满时止。

　　附件：付少学先生简历

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月2日

　　附件：付少学先生简历

　　付少学，男，1986年11月生，硕士。2014年7月至2016年1月任北京金正纵横信息咨询有限公司研究部总监；2016年1月至2017年3月任普华永道商务咨询（上海）有限公司北京分公司高级顾问；2017年6月至2018年6月任云天化集团经济分析师；2018年6月至2020年4月任云天化集团财务管理部部长助理；2020年4月至2021年7月任云天化集团财务管理部部长助理，公司监事；2021年7月至2023年11月任云天化集团战略发展部副部长（主持工作），公司监事。2023年11月至今任云天化集团战略发展部部长，公司监事。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-117

　　云南云天化股份有限公司第九届董事会

　　第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次（临时）会议通知于2023年11月25日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年12月1日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

　　同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项，并与项目保荐机构向上海证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。

　　由于公司控股股东云天化集团有限责任公司属于本次公司向特定对象发行股票认购方，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-119号公告。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司对受让吉林云天化农业发展有限公司股权时出具的解决同业竞争承诺事项进行变更；同时，公司与吉林云天化农业发展有限公司续签《托管协议》，吉林云天化农业发展有限公司将其化肥业务委托公司进行管理。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-120号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司云南云天化云峰化工有限公司少数股权的议案》。

　　为进一步提高公司整体经营决策效率，整合产业资源，提高归属于上市公司股东的利润水平，同意公司以非公开协议转让的方式收购中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）25.12%股权，收购完成后，云峰化工将成为公司全资子公司。

　　本次收购以资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，评估基准日为2023年9月30日，云峰化工股东全部权益价值为89,084.98万元；云峰化工25.12%的股权协议收购价格为22,122.07万元。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增参股公司担保额度的议案》。

　　同意公司按照持股比例对参股公司云南友天新能源科技有限公司的融资业务新增2.74亿元担保额度。

　　担保额度有效期自股东大会批准之日起不超过7年，各股东均不收取担保费。

　　同时，申请公司董事会授权董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司融资担保事项（文件）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-121号公告。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价工作方案的议案》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-122号公告及公司同日披露的《云南云天化股份有限公司公司章程》。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》相关内容进行修订。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》中相关内容进行修订。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-125号公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2023-118

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2023年11月25日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年12月1日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事6人，实际参加表决监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

　　监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请材料。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　监事会认为：本次云天化集团有限责任公司变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团有限责任公司提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司云南云天化云峰化工有限公司少数股权的议案》。

　　同意公司以非公开协议转让的方式收购中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的云南云天化云峰化工有限公司25.12%股权，协议收购价格22,122.07万元，收购完成后，云南云天化云峰化工有限公司将成为公司全资子公司。

　　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增参股公司担保额度的议案》。

　　监事会认为：云南友天新能源科技有限公司各股东方均按照持股比例提供担保，不会损害公司利益，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持股比例提供2.74亿元人民币的连带责任担保。

　　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价工作方案的议案》。

　　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换监事的议案》。

　　因李丹女士退休，不再担任公司监事、监事会主席，根据公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐，提名彭明飞先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-123号公告。

　　（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。

　　根据公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐及《公司章程》规定，选举公司监事付少学先生为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满之日止。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-124号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2023-123

　　云南云天化股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于更换监事的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司近日收到监事李丹女士关于辞去公司监事的辞呈及公司控股股东云天化集团有限责任公司《关于推荐云天化股份董监事的函》，因退休，李丹女士不再担任公司第九届监事会非职工监事、监事会主席。

　　李丹女士在任职公司监事、监事会主席期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作、防范风险、内控建设等方面做出了突出贡献。公司对李丹女士在任职期间做出的努力和贡献，表示衷心感谢！

　　根据《公司章程》及云天化集团有限责任公司推荐，提名彭明飞先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　附件：监事候选人彭明飞先生简历

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月2日

　　附件：监事候选人简历

　　彭明飞，男，1979年7月生，大学本科学历，工程师。2011年3月至2020年9月，历任呼伦贝尔金新化工有限公司工程管理部副经理、市场营销部副部长等职务；2020年9月至2022年7月，历任呼伦贝尔金新化工有限公司党政工作部部长、总经理助理、运营管理总监；2022年7月至今，任云天化集团有限责任公司投资管理部副部长。

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：临2023-125

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月19日  9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月19日

　　至2023年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-议案4已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，议案5已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2023-120号公告、临2023-121号公告、临2023-122号公告、临2023-123号公告、《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。

　　2. 特别决议议案：议案2、议案3

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月19日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。