上海同达创业投资股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海同达创业投资股份有限公司接受资产赠与事项的 问询函》的回复公告

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达      公告编码：临2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司接受资产捐赠事项对公司2023年度业绩影响无法准确预计。公司将在2024年1月31日前披露公司2023年度业绩预告，并由年审会计师对业绩预告情况发表专项核查意见。公司将在2024年4月30日前披露经审计的2023年度财务报告，财务数据以后续信息披露文件为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。

　　●如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益后孰低），或2023年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市。

　　●公司目前尚未聘请2023年度审计机构。公司正在积极开展2023年度审计机构的选聘工作，待公司完成相关工作后，将尽快召开董事会审议聘请公司2023年度审计机构的议案，并提请公司股东大会审议。

　　●标的公司绿色建筑技术服务业务的下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，部分房地产客户出现资金紧张的情形。截至2022年末，标的公司应收账款账面余额为18,884.77万元，其中，逾期应收账款余额为6,784.88万元，占当年末应收账款总额的35.93%；合同未明确约定付款期限且账龄在3个月以内的应收账款余额为6,992.34万元，占当年末应收账款总额的37.03%。

　　2023年11月24日，上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于对上海同达创业投资股份有限公司接受资产赠与事项的问询函》（上证公函〔2023〕3396号）（简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及相关方对《问询函》提到的问题进行了认真讨论与核实，现将《问询函》所涉问题回复公告如下。

　　（如无特别说明，本回复中简称释义与公司于2023年11月24日披露的《同达创业关于签订<赠与协议>接受资产赠与的公告》（公告编号：临2023-040）相同。）

　　问题一：关于是否能够对朗绿科技实施控制并纳入合并报表范围。公告显示，本次赠与不构成关联交易，为捐赠方零对价无偿捐赠行为，不存在其他利益相关安排。本次赠与标的资产完成股权变更后，标的公司纳入公司财务报表合并范围。同时，2023年11月23日，公司控股股东信达投资与捐赠方签署《战略合作协议》，信达投资将利用自身优势，整合资源，为捐赠方及朗诗集团的业务开展、项目债务化解等提供各种形式的支持和配合。

　　请公司补充披露：

　　（1）上述战略合作协议约定的后续安排是否与本次赠与行为互为前提，是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易，是否构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形；

　　公司回复：

　　一、上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不互为前提

　　（一）本次赠与行为不以上述战略合作协议约定的后续合作安排的达成为前提

　　本次赠与协议自公司与捐赠方签署之日起成立并生效，且捐赠方已在赠与协议中承诺，捐赠方不得以任何理由要求撤销本次赠与或要求将标的资产再次变更登记至捐赠方名下。本次赠与行为不以上述战略合作协议约定的后续合作安排的达成为前提。2023年11月24日，公司与捐赠方完成了标的公司51.0198%股权交割，并取得了记载上市公司持有标的公司51.0198%股权的《股东名册》及《出资证明书》，至此公司已经取得了标的资产所有权。

　　（二）上述战略合作协议约定的后续合作安排不以本次赠与行为为前提

　　上述战略合作协议约定的后续合作安排仅为公司控股股东信达投资与上海淳明实际控制人控制的朗诗集团在前期建立的良好合作关系基础上，与上海淳明关于未来进一步深度合作领域所达成的初步意向。后续双方将共同配合，制订有关工作计划和方案，推动上述合作的顺利落地。届时双方将针对具体合作事项另行沟通谈判、决策审批、签署协议，相关合作的达成不以本次赠与行为为前提。

　　二、本次捐赠不存在其他利益安排

　　除公司于2023年11月24日披露的公司与捐赠方签署的《赠与协议》、公司控股股东信达投资与上海淳明签署的《战略合作协议》所约定的事项之外，相关方不存在其他利益安排。

　　三、上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不构成一揽子交易

　　（一）两个交易存在各自的商业背景及商业结果

　　1、本次赠与行为具有合理商业背景及完整商业结果

　　前期公司控股股东信达投资与捐赠方实际控制人控制的朗诗集团通过多种形式建立了良好合作关系，存在深厚互信基础。本次捐赠方向上市公司赠与标的公司控股权、并保留标的公司剩余少量股权，一方面有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司主业质量，维护上市公司全体中小股东利益；另一方面，有利于标的公司借助上市公司平台进行多样化融资，增强核心竞争力，同时可借助上市公司控股股东信达投资与中国信达的丰富客户资源，进一步增强品牌优势、扩大业务规模、提升盈利水平，实现上市公司、捐赠方等标的公司全体股东权益的最大化。

　　2、上述战略合作协议安排具有合理商业背景及完整商业结果

　　公司控股股东信达投资是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下重要的实业投资平台，多年来聚焦房地产行业问题资产风险化解，投资参与数十个不良房地产项目，通过支持并购困难房企优质项目、联合开展操盘代建、流动性困难项目纾困等多种方式，充分发挥资源整合和价值修复功能，提升不良资产价值，是不良资产行业中的资源整合者；本次捐赠方实际控制人控制的朗诗集团是中国领先的绿色房地产开发服务商和生活运营商，在城市更新、养老、长租公寓、绿色节能等领域形成了较深的业务积累，具备较强的专业运营能力。

　　前期公司控股股东信达投资与朗诗集团通过多种形式建立了良好合作关系，为进一步发挥信达投资在不良资产领域的资源整合优势及朗诗集团的专业化运营优势，信达投资与朗诗集团拟在城市更新、养老、长租公寓、绿色节能、问题资产盘活等领域开展全方位的战略合作，深度挖掘国内不良资产价值修复机会，从而实现双方经济效益与社会效益的双赢。

　　（二）两个交易独立决策、协议独立签署及生效

　　上述战略合作协议约定的后续合作安排仅为公司控股股东信达投资与上海淳明在前期建立的良好合作关系基础上，关于未来进一步深度合作领域所达成的初步意向，后续具体合作事项还需另行沟通谈判、决策审批、签署协议，与本次赠与行为的审批决策、协议签署及生效相互独立、互不影响。

　　（三）两个交易的达成不互为前提

　　如前文“一、上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不互为前提”部分所述，上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不互为前提，两个事项的发生相互独立。

　　综上所述，上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不构成一揽子交易。

　　四、上述战略合作协议约定的后续安排不构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形

　　上述战略合作协议约定的后续合作安排与本次赠与行为无关，不影响朗绿科技纳入公司财务报表合并范围，不构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形。

　　综上所述，上述战略合作协议约定的后续安排与本次赠与行为不互为前提，不存在其他利益安排，不构成一揽子交易，不构成公司不能将朗绿科技纳入合并报表范围的重大负面情形。

　　（2）结合朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明捐赠完成后上市公司对上述标的能否实施控制；

　　公司回复：

　　一、朗绿科技公司章程主要条款、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排

　　（一）股东大会的职权与表决安排

　　1、股东大会的职权

　　根据朗绿科技《公司章程》第三十七条相关规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　根据朗绿科技《公司章程》第三十八条相关规定，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（6）交易为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　根据朗绿科技《公司章程》第三十九条相关规定，以下对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保情形。

　　2、股东大会的表决安排

　　根据朗绿科技《公司章程》第三十九条、第七十一条、第七十二条及第七十三条相关规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东,所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　其中，下列事项由公司股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；（6）股权激励计划；（7）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（二）董事会席位构成、职权与表决安排

　　1、董事会席位构成

　　根据朗绿科技《公司章程》第九十四条、第九十五条相关规定，公司设董事会，董事会对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，设董事长一人。

　　本次赠与完成后，上市公司对标的公司董事会进行了改选，改选后标的公司董事会7名董事中，4名董事由上市公司委派、1名董事由股东上海淳明委派、1名董事由股东上海崇创委派、1名董事由股东江苏国泰紫金科技发展有限公司委派。

　　2、董事会职权

　　根据朗绿科技《公司章程》第九十六条相关规定，公司董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；（17）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；（18）对管理层业绩进行评估；（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　根据朗绿科技《公司章程》第九十八条相关规定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会批准：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；（6）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　3、董事会表决安排

　　根据朗绿科技《公司章程》第一百零六条相关规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　根据朗绿科技《公司章程》第三十九条相关规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　（三）总经理等高级管理人员的职权

　　根据朗绿科技《公司章程》第一百一十八条、第一百二十一条，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；（9）管理或指导、协调子公司、分公司的经营工作；（10）提议召开董事会临时会议；（11）公司章程或者董事会授予的其他职权。

　　根据朗绿科技《公司章程》第一百二十六条相关规定，公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事会委任。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。

　　（四）监事会的职权与表决安排

　　根据朗绿科技《公司章程》第一百三十五条、第一百三十六条相关规定，公司设监事会，行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　根据朗绿科技《公司章程》第一百三十七条相关规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　二、本次捐赠完成后，上市公司能够对标的公司实施控制

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关应用指南关于控制的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

　　根据上述规定，本次捐赠完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，具体分析如下：

　　（一）投资方拥有对被投资方的权力

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

　　本次捐赠完成后，上市公司持有标的公司51.0198%股权及相应表决权，所持表决权超过半数，且上市公司通过改选标的公司董事会，在标的公司董事会7名董事席位中占有4名，同时上市公司向标的公司委派了财务负责人，在上述安排下，上市公司能够主导标的公司的经营方针和投资计划制定、经营计划和投资方案制定、董事会和监事会成员的任免、高级管理人员的选聘与考核、年度预算及决算方案的制定、内部管理机构的设置、收购出售资产等经营活动，因此，本次捐赠完成后，上市公司拥有对标的公司的权力。

　　（二）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关应用指南的规定，“投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。”

　　本次捐赠完成后，上市公司为持有标的公司51.0198%股权的控股股东，根据标的公司的公司章程，上市公司有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，即通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报。

　　（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关应用指南的规定，“只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。因此，本准则第十八条规定，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。”

　　本次捐赠完成后，上市公司持有标的公司51.0198%股权及相应表决权，且上市公司为上述股权的实际所有者，以实际决策人身份参与标的公司的经营管理决策，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　综上，本次捐赠完成后，上市公司拥有对标的公司的权力，并通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可变回报，因此能够对标的公司实施控制。

　　（3）预计纳入合并报表的具体时点以及对上市公司2023年度财务报告的影响。

　　公司回复：

　　一、预计标的公司纳入公司合并报表的具体时点

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及相关应用指南规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据上述规定，标的公司纳入上市公司合并报表范围需满足的条件以及相关条件的完成情况对比如下：

　　如上表所示，截至2023年11月24日，标的公司纳入上市公司财务报表合并范围需满足的前提条件均已完成，标的公司控制权已转移至上市公司，因此标的公司自2023年11月25日起纳入上市公司财务报表合并范围。

　　二、标的公司纳入合并报表对公司2023年度财务报告的影响

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司将按照非同一控制下企业合并相关会计处理，按照合并日标的公司各项可辨认净资产公允价值，确认所取得的标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债，同时确认本次受赠相关利得，因此预计公司合并总资产及净资产规模均将有所增加。与此同时，标的公司纳入公司财务报表合并范围后，其自合并日至2023年末期间实现的净利润将纳入公司合并利润表，预计将对公司的财务报表产生一定影响，具体影响最终以后续公司于2024年4月30日前披露的经审计2023年度财务报告为准，不排除公司2023年度经审计的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益后孰低）为负值的情形。

　　问题二：关于应收款项及合同资产可收回性。公告及审计报告显示，截至2022年12月31日，朗绿科技总资产为5.24亿元，净资产为2.19亿元。其中应收账款账面价值为1.59亿元，合同资产账面价值为0.68亿元，分别占总资产比重为30.34%和12.98%，合计占总资产比重为43.42%，占净资产比重为103.65%。另外，纳入其他非流动资产核算的合同资产账面价值为0.11亿元。

　　请公司补充披露：

　　（1）应收账款逾期款项金额及占比、逾期超过6个月尚未回收的金额及占比、单项计提坏账准备的依据和会计政策；

　　公司回复：

　　一、应收账款逾期款项金额及占比、逾期超过6个月尚未回收的金额及占比

　　截至2022年末，标的公司应收账款逾期金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司部分销售合同未明确约定客户付款期限，上述客户主要为房地产企业和工程建筑商，付款审批程序较为复杂，按照行业惯例及客户历史回款习惯，一般存在3个月以上的客户审核付款周期，基于上述情况，上表中对于此类未明确约定付款期限的销售合同产生的应收账款，将应收账款形成3个月后尚未回款的部分视为逾期。

　　如上表所示，截至2022年末，标的公司应收账款逾期金额为6,784.88万元，占当年末应收账款账面余额的比例为35.93%，其中逾期超过6个月尚未收回的应收账款余额为3,867.69万元，占当年末应收账款账面余额的比例为20.48%。

　　截至2023年10月末，2022年末逾期应收账款期后已回款金额为3,570.25万元，占2022年末逾期应收账款总额的52.62%。其中，2022年末逾期6个月以内的应收账款期后已回款金额为2,355.49万元，占2022年末逾期6个月以内的应收账款总额的80.74%；2022年末逾期超过6个月的应收账款期后已回款金额为1,214.76万元，占2022年末逾期超过6个月的应收账款总额的31.41%。

　　二、单项计提坏账准备的依据和会计政策

　　根据标的公司的会计政策，对于信用风险特征显著不同以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，并计提单项减值准备。具体而言，在客户被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者与标的公司产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，标的公司对相关应收账款单项计提坏账准备。

　　截至2022年末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款账面余额为412.19万元，已全额计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）截至2023年10月末，应收账款前十大客户名称、欠款余额、账龄、坏账准备计提、是否为关联方以及相关方的还款意愿及能力等；

　　公司回复：

　　截至2023年10月末，标的公司应收账款前十大客户账面余额合计为15,728.19万元，占2023年10月末应收账款合计账面余额的比例为70.82%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：[1]上表中财务数据未经审计；[2]标的公司对同一控制下客户的应收账款已合并计算。

　　如上表所示，截至2023年10月末，标的公司应收账款前十大客户主要为房地产开发企业和建筑工程商，除朗诗集团及其下属公司之外均为非关联方，其中有4家客户为国有主体，且前十大客户应收账款账龄主要集中在1年之内。此外，经查询公开信息，截至本回复公告之日，上述应收账款前十大客户基本均处于正常存续状态，未发现对其还款能力产生重大负面影响的情形，且其中大部分客户于2023年1-10月均保持回款。

　　（3）截至2023年10月末，分项目披露合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）预计重分类为应收账款的时间，以及尚需履行的具体履约义务；

　　公司回复：

　　截至2023年10月末，标的公司合同资产账面余额前十五大项目（占标的公司合同资产账面余额86.71%）的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　（4）相关合同资产（含纳入其他非流动资产核算部分）是否存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，如是，请说明项目名称、金额、减值准备计提情况等；

　　公司回复：

　　截至2023年10月末，标的公司合同资产账龄构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　截至2023年10月末，标的公司合同资产账龄主要集中在1年以内（含1年），部分合同资产账龄处于1至2年、2至3年，主要系项目尚未竣工验收或处于质保阶段的未达到结算条件质保金。

　　其中，某科技园A地块2#楼全流程绿建技术服务项目相关合同资产存在未按照合同约定条款予以正常结算的情形，截至2023年10月末相关合同资产余额为173.31万元，考虑到合同对方在2023年1-10月内仍有回款记录，因此标的公司仍按照预期信用损失率对其计提减值准备，未进行单项计提。除上述项目相关合同资产外，截至2023年10月末，标的公司不存在其他未按照合同约定条款予以正常结算的合同资产。

　　（5）结合下游客户2023年以来行业环境变化情况，说明标的资产应收账款和合同资产信用风险变化情况以及相应的会计处理。

　　公司回复：

　　一、标的公司下游客户2023年以来行业环境变化情况

　　标的公司下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商，对应行业分别为房地产行业和建筑施工行业。

　　国家统计局数据显示，2023年前三季度，全国房地产开发投资约8.73万亿元，同比下降9.1%；全国商品房销售面积8.48亿平方米，销售金额8.91万亿元，分别同比下降6.30%和4.60%；竣工面积4.87亿平方米，同比增长19.80%，房地产整体市场行情较为低迷。建筑施工行业一定程度受此影响，根据中国建筑业协会《2023年上半年建筑业发展统计分析》，2023年上半年，全国建筑业总产值13万亿元，同比增长5.9%，增速较2022年同期降低1.7个百分点。

　　2023年7月召开的中央政治局会议明确指出，要用好政策空间、找准发力方向，扎实推动经济高质量发展，要精准有力实施宏观调控，加强逆周期调节和政策储备，适时调整优化房地产政策。此后，中央和地方一系列具体政策措施先后出台，并加快落地实施，对相关行业的支持力度明显加强。住房和城乡建设部、中国人民银行、国家金融监督管理总局三部门合力推动优化“认房不认贷”政策，全国一些核心城市陆续加入放松限购政策行列，贷款市场报价利率（LPR）连续两次调降。随着上述政策调整效果逐步显现，市场信心得到有效提振，房地产及建筑施工行业有望逐步复苏。

　　二、标的公司应收账款和合同资产信用风险变化情况以及相应的会计处理

　　2023年以来，标的公司应收账款及合同资产主要客户的信用情况良好，经查询公开信息，未出现信用风险显著增加的情形。截至2023年10月末，标的公司2022年末18,884.77万元应收账款账面余额已于期后回款13,916.96万元，占2022年末应收账款合计账面余额的73.69%，整体回款情况相对良好。

　　基于上述情况，除极个别应收账款因出现客户被列为失信被执行人、明显出现资金链问题、或者与标的公司产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回等情形，标的公司对其进行单项全额计提坏账准备之外，标的公司对于应收账款及合同资产主要以账龄组合为基础按照预期信用损失法计提坏账准备。

　　后续标的公司将对应收账款及合同资产客户的信用风险进行持续评估，如果出现信用风险特征显著不同以及其他适用于单项评估的情况发生，将对相关应收账款和合同资产单独进行减值测试并计提坏账准备。

　　问题三：关于公司可能被终止上市的风险。公司2023年三季报显示前三季度实现营业总收入100.37万元，归母净利润亏损695.49万元，扣非后归母净利润亏损697.50万元，如公司2023年经审计的净利润为负值（扣除非经常性损益前后熟低）且营业收入低于1亿元，公司股票将在2023年年度报告披露后终止上市。

　　请公司：

　　（1）结合标的公司后续业务开展情况、审计工作进展，依规做好业绩预告及年审会计师专项核查意见披露工作，充分提示可能存在的退市风险；

　　公司回复：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号定期报告的有关规定，公司将在2024年1月31日前披露公司2023年度业绩预告，由年审会计师对业绩预告情况发表专项核查意见，并按照有关规定向投资者充分提示可能存在的退市风险。

　　（2）尽快聘请2023年年审机构，充分配合年审会计师开展2023年审计工作。

　　公司回复：

　　截至本回复公告之日，公司尚未聘请2023年度审计机构。公司正在积极开展2023年度审计机构的选聘工作，待公司完成相关工作后，将尽快召开董事会审议聘请公司2023年度审计机构的议案，并提请公司股东大会审议。后续公司将积极配合年审会计师做好2023年度报告审计工作。

　　问题四：关于控股股东承诺事项。公告显示，控股股东信达投资出具无条件且不可撤销的承诺：标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿。

　　请公司向相关方核实并补充披露：

　　（1）信达投资出具相关承诺应履行的审批程序，目前是否已履行完毕，相关承诺函是否已获得充分、有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述承诺函是否确为不附带任何条件、不可撤销；

　　公司回复：

　　公司控股股东信达投资是中国信达集团国内主业投资和资产管理平台，主要通过股权投资、债权收购、债务重组等方式从事不良资产投资业务。本次信达投资承诺标的公司截至2023年末经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由其代为偿付，属于其正常业务范围。根据信达投资公司章程相关规定，信达投资出具该项承诺无需经过其董事会及股东审议，仅需履行经营层面审批决策程序。信达投资在出具该项承诺之前已履行完毕上述内部审批程序。因此，信达投资出具的该项承诺已获得充分、有效的授权，符合适用法律法规、监管要求和内部制度要求。此外，信达投资已在该承诺中确认该项承诺无条件且不可撤销。基于上述，信达投资出具的该项承诺不附带任何条件且不可撤销。

　　若信达投资后续在履行该项承诺过程中与公司发生关联交易，公司及信达投资将按照法律法规相关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　（2）请结合应收账款、合同资产的形成时间及可收回情况，说明相关承诺函对上市公司2023年财务报表，特别是合并日后财务报表可能产生的影响。

　　公司回复：

　　一、应收账款、合同资产的账龄情况

　　（一）2023年10月末应收账款账龄情况

　　截至2023年10月末，标的公司应收账款账龄构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　截至2023年10月末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内（含1年），占比为82.71%；账龄3年以上的应收账款余额占比为4.99%。

　　（二）2023年10月末合同资产账龄情况

　　截至2023年10月末，标的公司合同资产账龄构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中财务数据未经审计。

　　截至2023年10月末，标的公司合同资产账龄主要集中在1年以内（含1年），占比为84.54%，不存在账龄3年以上的合同资产。

　　二、相关承诺函对上市公司2023年财务报表，特别是合并日后财务报表可能产生的影响

　　标的公司对应收账款计提坏账准备的政策分为单项计提和组合计提，对于信用风险特征显著不同以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，根据客户的财务情况、诉讼情况等确认预期信用损失，并计提单项减值准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款和合同资产，参考历史信用损失经验和前瞻性等因素，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款及合同资产逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2023年11月23日，信达投资出具无条件且不可撤销的《承诺函》，承诺“标的公司截止2023年12月31日经审计的各项应收账款、合同资产账面余额在合同到期日后6个月内无法收回的，由信达投资代为偿付，且不能向上市公司追偿”。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”相关规定，“企业对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备”。由于上述承诺不影响截至2023年末标的公司客户的财务情况、诉讼情况、历史损失率、前瞻性影响等相关因素，因此不影响标的公司对预期信用损失率的确定及坏账准备计提金额，不影响标的公司2023年纳入上市公司合并范围后的财务报表以及上市公司2023年合并财务报表。

　　2024年及以后年度，若标的公司2023年末应收账款、合同资产出现合同到期日后6个月内无法收回的情形，信达投资将根据上述承诺，通过现金收购相关应收账款债权等方式对相关款项进行代偿，从而避免上市公司发生相关信用损失，届时将对上市公司当期净利润及净资产产生一定影响。

　　问题五：关于本次捐赠后续事宜。公告显示，捐赠方承诺，本次捐赠行为不会被其债权人撤销。一旦发生任何第三方因此而向上市公司或标的公司提出任何索偿要求，则由捐赠方承担，且不影响本次捐赠效力。

　　请公司及相关方补充披露：

　　（1）后续如发生第三方提出索偿要求，捐赠方承担相关要求的具体措施；

　　公司回复：

　　一、捐赠方对外部主体的负债规模较小，且主要债权人已出具承诺不会申请撤销本次赠与、不会提出索偿要求

　　根据捐赠方提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、捐赠方的财务报表以及捐赠方出具的说明，截至赠与协议签署日，捐赠方没有金融机构类的借款合同及担保合同，捐赠方上海崇创未清偿的债务为应支付上海淳明的借款3.00万元，捐赠方上海淳明未清偿的债务为对其控股股东田明的借款1,094.65万元及应付审计机构的审计费用1万元。其中，田明已于2023年11月30日出具承诺，其不会以任何理由（包括但不限于作为上海淳明的债权人）要求撤销本次赠与或要求将标的资产再次变更登记至捐赠方名下，亦不会向上市公司及其股东、标的公司提出任何与本次赠与有关的索赔要求。

　　二、捐赠方对下属企业的实缴出资义务届至期限较长，且捐赠方已出具按时完成实缴出资义务并承担下属企业债权人相关索偿要求（如有）的承诺

　　截至本回复公告之日，本次捐赠方之一上海淳明对其投资的下属企业负有实缴出资义务合计17,195.70万元，其中15,000万元应于2040年12月31日前完成出资、2,184万元应于2050年7月23日前完成出资、11.70万元应于2050年12月31日前完成出资，出资义务届至期限均较长。根据上海淳明出具的说明，若该等认缴出资期限届至时，上海淳明将通过其股东增资或借款等形式筹措资金并能完成实缴出资义务，因此，上海淳明预期该等企业及其债权人不会向上海淳明提出索赔要求。

　　此外，本次捐赠方上海淳明、上海崇创已于2023年11月30日出具承诺，若后续发生债权人等第三方就本次赠与向捐赠方、上市公司或标的公司提出索赔要求或申请撤销本次赠与，捐赠方将以自有或自筹资金等进一步扩充自身责任财产以偿还债务，以避免本次赠与被撤销，并承担全部的赔偿责任（包括但不限于赔偿上市公司及其股东的全部损失），且在承担后不会向上市公司及其股东、标的公司进行追偿。

　　（2）如后续发生赠与行为被撤销的事项，公司和朗绿科技拟采取何种措施维护上市公司和投资者利益。

　　公司回复：

　　如发生第三方债权人申请撤销本次赠与行为，上市公司和朗绿科技将会要求捐赠方履行承诺，进一步扩充其自身责任财产并以所有责任财产向申请撤销赠与行为的第三方给予赔偿或偿还其债务，以避免赠与行为被撤销；如不可避免发生赠与行为被撤销的情形，上市公司和朗绿科技将按照《赠与协议》相关约定及赠与方出具的承诺要求赠与方赔偿上市公司及其股东的全部损失，以使上市公司及其股东免受损害，以维护上市公司和投资者利益。

　　问题六：关于公司后续经营规划。请公司及控股股东：结合朗绿科技近年来主业经营现状、所属行业地位、主要客户资源，以及公司和控股股东拥有的资源等，说明后续对公司业务发展的具体规划和实施计划，以及是否能切实提高公司可持续盈利能力。

　　公司回复：

　　一、朗绿科技主业经营情况

　　朗绿科技的主营业务包括绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售业务。绿色建筑全流程解决方案围绕科技系统的落实实施，为客户提供方案规划、深化设计、科技系统实施、调试验收等服务。在建筑后续运行过程中，朗绿科技提供能源运行维护及室内环境管理控制等智慧能源运维服务。此外，朗绿科技针对客户特定需求单独提供控制系统实施、科技系统调试、装修污染物控制、绿建认证咨询等专项技术服务，以及自研多功能新风机、控制系统设备等产品的销售。

　　最近三年，朗绿科技各业务类别主营业务收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　二、朗绿科技所属行业地位

　　朗绿科技深耕绿色建筑技术服务行业多年，具备从绿色建筑产品方案规划、深化设计、科技系统实施及管理、调试以及绿色建筑运维为一体的全流程综合服务能力，同时提供建筑室内装修污染物控制、绿色建筑认证等专项技术服务，产品类型覆盖居住建筑、商业建筑、科研办公建筑、教育建筑等多个业态。经过多年创新与发展，目前朗绿科技已进入71个城市，提供绿建全流程解决方案的服务面积已达1,700万平方米，是中国电子节能技术协会低碳经济专业委员会评定的建筑领域5A级低碳服务企业，在绿色建筑技术服务市场具有一定领先优势。

　　基于绿色建筑全流程技术服务的需要，朗绿科技建立了完整的技术创新和研发体系，并拥有完备的专业研发队伍，在低碳绿建技术服务领域形成了自身的全流程技术优势。此外，朗绿科技参与“十三五”国家重点研发计划项目《室内微生物污染源头识别监测和综合控制技术》，并参与了一系列国家、地方和行业标准的制定，包括《绿色建筑评价标准》（征求意见稿）《户式新风除湿机》国家标准，《公共建筑室内空气质量控制设计规范》等行业标准，《既有公共建筑节能改造技术规程》等地方标准，以及多项团体标准。

　　三、朗绿科技主要客户资源

　　朗绿科技深耕绿色建筑领域多年，与中国铁建、招商地产、嘉宏集团、京能集团、月星集团、上实集团、深振业、保利发展、上海建工、中国中铁、仁恒置地、金地集团、中国建筑、扬州华建集团、苏高新股份、明源云、中国能建华东电力设计院等中国房地产百强企业、地方知名房地产企业、优质国央企、上市公司建立了稳定的合作关系。同时，在“双碳”和“健康中国”的大背景下，朗绿科技大力发展公建及园区业务，与华东电力设计院、苏高新集团、西门子中国、江苏现代低碳技术研究院等在各类公共建筑领域开展战略合作。

　　四、上市公司控股股东资源

　　上市公司控股股东信达投资作为中国信达集团国内主业投资和资产管理平台，控股A股上市公司信达地产及多家投资管理、酒店经营等专业子公司。上市公司间接控股股东中国信达，是目前国内领先的不良资产领域的经营者、资源整合者以及金融服务者，在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有33家分公司，在内地和香港拥有七家从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司。信达投资在朗绿科技下游房地产行业拥有丰富的客户及项目资源，除旗下以房地产为主业的A股上市公司信达地产（600657.SH）外，与国内多家优质房地产企业建立了广泛的战略合作关系，在经营的不良资产项目中拥有众多需要进行价值修复和提升的建筑类项目，包括但不限于待建的住宅、商业物业等项目以及需要改造提升的旧改类住宅和商业物业等，后续可为朗绿科技的业务开拓提供增量资源，支持其广泛开展业务。

　　五、公司业务发展的具体规划和实施计划

　　上市公司及下属子公司朗绿科技将以“绿色科技赋能碳中和”为使命，致力于成为建筑领域绿色科技的领导者，始终秉持“人与自然和谐共生”可持续发展理念实施绿色低碳发展路线，紧跟时代发展趋势，积极响应国家号召，深耕于推动建筑行业“双碳”目标实现的路径。具体经营规划如下：

　　第一，上市公司及下属子公司朗绿科技在深耕住宅领域业务的同时将积极拓展公寓、办公、酒店、医院、学校等多元化公建市场，加大核心技术及产品服务在公共建筑领域的业务应用，通过更专业、更高效、更经济的绿色低碳科技综合解决方案，研究适合中国不同区域特性的低碳建筑技术体系，有效降低建筑能源消耗，实现“健康、舒适、低碳、智慧”的高品质建筑环境，提升建筑价值，助力碳中和，践行社会责任。

　　第二，上市公司将拓宽除新建建筑以外的存量旧改建筑业务。中国建筑行业已经从以新建为主，逐渐转型向存量更新与新建并重的新时期，大量既有老旧的高能耗建筑将进入到节能改造的周期中，朗绿科技近年已为多个包括住宅和公共建筑的改造更新提供全面解决方案，上市公司及朗绿科技将抓住存量旧改领域市场机遇，运用自身绿建技术能力，拓展存量旧改领域，扩大业务增长空间。

　　第三，上市公司将以绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售业务为主业，依托信达品牌优势、上市公司资金优势、朗绿科技技术优势，在稳固原有客户、项目的基础上，充分利用信达投资的客户及项目资源，积极赋能建筑类不良资产价值修复，拓展公司业务领域，有效提升公司持续经营能力及盈利能力。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2023年12月2日