鸿日达科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：301285         证券简称：鸿日达         公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币23元/股（含）。按回购价格上限23元/股测算，当回购资金总额为上限7,000万元时，预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司当前总股本的1.47%；当回购资金总额为下限3,500万元时，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　2、公司于2023年11月3日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，于2023年11月24日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份事项已由公司独立董事专门会议审议通过。

　　3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关股东增减持计划

　　经公司问询，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、相关风险提示

　　（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　（3）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（4）本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、本次回购股份采用集中竞价交易方式进行回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币23.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　3、本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、本次回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币23.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司当前总股本的1.47%；按照本次回购资金总额下限测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了现金分红、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　按本次回购金额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币23元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为1,521,739股，约占公司当前总股本的0.74%；预计回购股份数量上限约为3,043,478股，约占公司目前总股本的1.47%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。上述数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产170,521.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益106,204.06万元，流动资产111,649.36万元，资产负债率为37.72%（以上数据未经审计）。假设本次回购按回购资金上限7,000万元全部使用完毕计算，回购资金占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为4.11%、6.59%、6.27%，占比均较小。公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经公司问询，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管理层，并可由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及相关业务；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　授权期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议情况

　　（一）审议程序

　　公司于2023年11月3日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，于2023年11月24日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份事项已由公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　（二）独立董事审查意见

　　1、公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，审议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。

　　3、本次回购股份资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们全体独立董事认为，公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购股份方案具有可行性和合理性。因此，我们一致同意本次回购股份方案。

　　三、风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　3、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　4、本次回购股份存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已于2023年11月10日披露公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2023年11月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例的情况；并于2023年11月21日披露2023年第二次临时股东大会的股权登记日（即2023年11月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例的情况。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　（四）回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、备查文件

　　1、2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。；

　　特此公告。

　　鸿日达科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日