湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2023年11月24日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2023年12月01日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　详见同日披露的《公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过，此议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　3、 审议通过《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》

　　详见同日披露的《关于公司控股孙公司通过关联方购电的公告》（公告编号：2023-054）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-053

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于因公开招标形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司全资子公司湖南发展空洲岛发电有限责任公司（以下简称“湖南发展空洲岛公司”）于2023年10月12日通过招标代理机构中技建设咨询有限公司发布了《株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务机构选聘招标公告》。在履行相应评审程序后，确认湖南省国际工程咨询集团有限公司（以下简称“湘咨集团”，该公司原名为湖南省国际工程咨询中心有限公司）为株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务中标人，中标价格为39.08万元。

　　（二）关联关系说明

　　湘咨集团为公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，湘咨集团为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第七次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，并授权湖南发展空洲岛公司按照公司内部管理流程办理本次株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务相关全部事宜。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二） 财务状况

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、项目名称：株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务机构选聘

　　2、项目建设地点：湖南省株洲市渌口区境内湘江干流的空洲岛

　　3、项目监测范围：水土流失防治责任范围

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。

　　五、 拟签订合同的主要内容

　　甲方：湖南发展空洲岛发电有限责任公司

　　乙方：湖南省国际工程咨询集团有限公司

　　甲方委托湖南省国际工程咨询集团有限公司承担株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务项目，工程地点为湖南省株洲市渌口区境内湘江干流的空洲岛。经双方协商一致，签订本合同，共同执行。

　　（一）本合同项目的名称、服务内容、监测周期

　　1、项目名称：株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目水土保持监测服务合同

　　2、服务内容：水土保持监测范围为本项目监测范围为水土流失防治责任范围。监测重点区域为主体工程区及弃渣场区，以及各区域建设工程中扰动与危害的区域等；编写项目区水土保持监测季报、年度报告及水土保持监测总结报告等，为该项目水土保持设施竣工验收提供技术依据和报告，并按要求及时向招标人报送相关成果,协助完成水土保持设施验收。

　　3、监测周期：本项目属于建设类项目，监测时段应从施工准备期开始至设计水平年结束，计划从2023年11月至2027年05月，监测期共计42个月。

　　（二）服务费用

　　本合同的服务费用为人民币叁拾玖万零捌佰元整（?390800）。本合同为固定总价合同，不因工程量变化、服务期限变化而调整合同价格。

　　（三）支付方式

　　本合同生效后，根据监测实施情况支付费用。

　　（1）预付款：合同金额的10%。合同生效后15个工作日内，由乙方提交付款申请、相应付款金额的增值税发票，经甲方监理单位、跟踪审计(含造价咨询）单位审核通过后，甲方向乙方支付合同金额的10%，作为乙方监测进场费、设备设施建设费、监测工作费。

　　（2）进度款：合同金额的60%。甲方根据合同实施进度，2024年年底前支付20%，2025年年底前支付20%，2026年06月底前支付20%。

　　（3）验收款：合同价格的20%。乙方提交本工程水土保持监测总结报告，并通过水土保持专项验收，取得相关行政主管部门水土保持专项验收的批复、按规定移交档案。

　　（4）剩余10%的合同款待施工监测期结束后，经乙方书面申请并提交等额合法有效正式发票，委托人在28日内结清余款。

　　（5）若本项目在实施过程中受政策因素影响暂停或取消，乙方不得提出索赔和增加费用。

　　（四）履约担保

　　履约担保自合同生效之日起生效，履约担保的形式为银行保函，履约担保的金额为中标合同金额的8%。在工程建成通过水土保持设施竣工验收，技术服务费结清起28日后失效。如果乙方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，甲方有权扣划相应金额的履约担保。

　　（五）合同生效及终止

　　本合同经双方法定代表人签字或其授权代理人签署全姓名并加盖本单位公章后即生效。在工程建成通过水土保持设施竣工验收，技术服务费结清后自行失效。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘咨集团及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为6,349.5959万元，均已经公司董事会审议通过。

　　七、 交易目的和对公司的影响

　　本次采购有利于株洲航电枢纽扩机工程项目的顺利推进和成本控制。本次招标严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明程序，定价公允合理，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　八、独立董事专门会议审核意见和独立意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次全资子公司湖南发展空洲岛公司因公开招标方式而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于因公开招标形成关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：本次采购为满足株洲航电（空洲水电站）扩机工程项目投资建设需要，有利于该项目的顺利推进和成本控制。本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第十一届董事会独立董事第一次专门会议决议、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2023-054

　　湖南发展集团股份有限公司关于

　　公司控股孙公司通过关联方购电的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1、经公司第十届董事会第二十六次会议审议，公司控股孙公司湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）与湖南湘投售电有限公司（以下简称“湘投售电公司”）签订了《市场电量委托代理合同》。鉴于该合同即将到期，湖南发展琼湖建材拟与湘投售电公司续签《市场电量委托代理合同》，约定在2024年01月01日至2025年12月31日期间，由湘投售电公司代理湖南发展琼湖建材向省内发电企业购买4,880万千瓦时电量。在新合同正式生效后，湖南发展琼湖建材拟与湘投售电公司、国网湖南省电力公司益阳供电分公司（以下简称“国网益阳供电公司”）三方共同签订《市场化零售业务协议》，并依据该协议约定进行电力市场化交易业务结算。

　　2、参与电力市场交易的用户购电价格由市场交易价格、输配电价（含线损和政策性交叉补贴）、政府性基金与附加、新增损益（含偏差费用）组成，即：用户购电价格=市场交易价格+输配电价（含线损和政策性交叉补贴）+政府性基金与附加+新增损益（含偏差费用）。其中，输配电价、政府性基金与附加执行政府规定，新增损益包括保障居民、农业用电价格稳定产生的损益等，由全体工商业用户分摊或分享，市场交易价格=燃煤发电基准价+市场交易价差，价差可正可负，由售电人与用电人在湖南电力交易中心每月发布的范围内（不超过购电基准价的±20%）协商确定。

　　3、根据《2023年湖南省电力市场中长期交易方案》，交易价差为正时，售电公司可收取0.15分-0.25分/千瓦时的代理服务费。交易价差为负时，售电公司在发电企业的购电价格低于购电基准价的价格，两者的价差形成价差收益。

　　4、按照《市场电量委托代理合同》相关约定，市场交易价差为负时，湘投售电公司在发电企业的购电价差收益，90%归湖南发展琼湖建材所有，10%归湘投售电公司所有；市场交易价差为正时，按照0.15分/千瓦时的标准产生代理服务费。

　　电费结算时，湖南发展琼湖建材因负价差取得的90%收益，直接在向国网益阳供电公司缴纳的购电电费中扣减；湘投售电公司因正、负价差产生的代理服务费及10%收益均由湘投售电公司和国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司直接进行结算。

　　（二）关联关系说明

　　湘投售电公司为公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）的全资孙公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，湘投售电公司为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　（三）本次关联交易履行的程序

　　1、公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第七次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》，并授权湖南发展琼湖建材经营层按照公司内部管理流程办理本次购电相关全部事宜，包括但不限于签订《市场电量委托代理合同》《市场化零售业务协议》等。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　3、根据湖南发展琼湖建材初步估算，合同期间实际用电量所产生的负价差收益金额的10%和代理服务费预计不超过10万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（二） 财务状况

　　单位：万元

　　（三）其他情况说明

　　湘投售电公司是根据国家发展改革委、国家能源局《售电公司准入与退出管理办法》设立的合法售电经营企业，已在湖南电力交易中心有限公司完成注册备案，拥有广泛的购电渠道和专业的电力交易人员，具有较强议价能力。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次湖南发展琼湖建材通过湘投售电公司购电，严格遵守公平、公正、公开的市场交易原则，且根据相关政策产生的代理服务费与价差收益分配方案优于其它售电公司，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、拟签订的关联交易协议主要内容

　　（一）《市场电量委托代理合同》

　　甲方：湖南发展琼湖建材经营有限公司

　　乙方：湖南湘投售电有限公司

　　1、 交易电量、电价

　　（1）甲方同意向乙方购买在2024年01月01日至2025年12月31日期间（又称“交易周期”）的4880万千瓦时电量，甲方负责将该电量进行月度分解，并在交易开展前提前告知乙方。

　　（2）甲、乙双方约定的交易电量由乙方代理甲方向省内发电企业购买，乙方在发电企业的购电价差收益，90%归甲方所有，10%归乙方所有。

　　2、结算和支付

　　（1）执行相关政府部门及电力交易中心结算政策。

　　（2）甲、乙双方获得的合同价差收益，根据《湖南省电力中长期交易规则（试行）》计算原则，按照本合同相关约定条款执行。

　　（3）偏差电量电费根据《湖南省电力中长期交易规则（试行）》计算原则，按照本合同相关约定条款执行。

　　3、合同违约和补偿

　　（1）甲、乙双方违反本合同约定条款视为违约，违约的一方应赔偿另一方因违约造成的经济损失。

　　（2）由于甲方原因导致本合同无法履行，甲方应按照乙方当月应得收益的10%向乙方支付违约金。

　　（3）由于乙方原因导致本合同无法履行，乙方应按照甲方当月应得收益的10%向甲方支付违约金。

　　4、特别约定

　　正价差时，乙方收取0.15分/千瓦时的代理服务费，若相关政策有变，代理服务费根据政策联动。

　　5、合同生效和期限

　　（1）生效条件：甲、乙双方均获得湖南省电力交易市场准入资格，经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章。

　　（2）有效期：本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并盖章确认之日起生效。

　　（二）《市场化零售业务协议》

　　供电人：国网湖南省电力有限公司益阳供电分公司

　　用电人：湖南发展琼湖建材经营有限公司

　　售电人：湖南湘投售电有限公司

　　1、 电量结算依据

　　优先采用自动抄录的数据作为购电电费结算依据，并向湖南电力交易中心有限公司提供。自动抄录失败或未能按期完成抄录时，由供电人抄表人员人工补录，人工补抄宜在抄表例日当天完成。在计量装置更换、设备封停（启封）、计量装置特抄时，由用电人、售电公司对抄表示数进行确认。

　　2、 电费计算

　　电度电费=结算电量×市场交易电价+结算电量×输配电价（含线损和交叉补贴）。

　　3、 电费结算与支付

　　（1）供电人应将核算的电量电费结果告知用电人和售电公司。

　　（2）供电人应及时与售电公司对上一结算周期市场交易电费进行结算。

　　（3）用电人采用供用电合同约定的方式向供电人交纳购电电费：

　　若遇电费争议，用电人应先按供电人所计算的电费金额结算，待争议解决后，双方据实退、补。

　　4、违约责任

　　（1）售电人、用电人、供电人违反本协议约定义务，应当按照国家、电力行业标准或本合同约定予以改正，并继续履行。

　　（2）违约的处理原则

　　①违约方应承担继续履行本协议、采取补救措施等责任。在继续履约或者采取补救措施后，仍对非违约方造成其他损失的，应当赔偿损失。

　　②在本协议履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行协议义务的，另外两方可在履行期限届满前解除协议并要求其承担相应的违约责任。

　　③一方违约后，另外两方应当采取适当的措施防止损失进一步扩大，如果因没有采取适当的措施致使损失扩大的，则其不得就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。

　　5、协议效力

　　本协议自供电人、用电人和售电公司均签字确认后成立。协议有效期为自2024年01月01日起至2025年12月31日止。协议有效期届满，三方均未提出书面异议的，继续履行，有效期按本协议有效期限重复续展。

　　五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘投售电公司及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为6,349.5959万元，均已经公司董事会审议通过。

　　六、 交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易为公司控股孙公司湖南发展琼湖建材日常生产经营用电所需，依托湘投售电公司采购电力，优于自主参与市场化用电交易，能有效降低湖南发展琼湖建材用电成本，符合公司的整体利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

　　七、独立董事专门会议审核意见和独立意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　本次公司控股孙公司湖南发展琼湖建材通过关联方湘投售电公司购电，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，且根据相关政策产生的代理服务费与价差收益分配方案优于其它售电公司，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》提交公司第十一届董事会第七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：公司控股孙公司湖南发展琼湖建材依托湘投售电公司采购电力属于日常关联交易行为，有利于降低电力采购成本。本次关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次公司控股孙公司通过关联方购电事项。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会独立董事第一次专门会议决议、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月01日