广东世运电路科技股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期 自主行权实施公告

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2023-073

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示内容：

　　● 股票期权拟行权数量：4,557,060份

　　● 行权价格：12.88元/股

　　● 本次行权采用的行权方式：自主行权

　　● 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 行权起始日：2023年12月8日

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。

　　3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。

　　5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为307人。

　　7、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　8、2023年11月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。本次股票期权注销完毕后，公司本次激励计划首次授予的307名激励对象调整为292名,首次授予的股票期权数量由16,000,000份减少为15,190,200份。

　　（二）本次激励计划股票期权的授予情况

　　注：上述股票期权授予数量、价格及人数为授予登记完成时的数据。

　　（三）历次调整情况

　　1、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为307人。

　　2、2023年6月2日，公司实施了2022年年度权益分派，2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本532,175,355股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税）。因此，首次授予股票期权的行权价格由13.48元/股调整为12.88元/股。

　　3、2023年11月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的307名激励对象调整为292名,首次授予的股票期权数量由16,000,000份减少为15,190,200份。

　　综上，首次授予股票期权的行权价格由13.48元/股调整为12.88元/股，激励对象的人数由315名调整为292名，股票期权数量由16,000,000份减少为15,190,200份。

　　（四）历次行权情况

　　无。

　　二、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　综上，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据本次激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期合计可行权4,557,060份股票期权，占首次获授股票期权数量（不含注销部分）比例的30%，公司将为符合行权条件的292名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

　　因离职而不能行权的合计809,800份期权，由公司注销。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2022年9月26日

　　（二）行权数量：4,557,060份

　　（三）行权人数：292人

　　（四）行权价格（调整后）：12.88元/份

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　（六）行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（七）行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次股票期权的行权有效期为2023年11月11日至2024年11月10日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月10日。

　　（八）本次行权对象名单及行权情况：

　　注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认数为准。

　　五、监事会对激励对象名单的核实意见

　　一、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。

　　二、除15名激励对象离职不再具备激励对象资格，本次符合行权的激励对象共292名。

　　三、上述可行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意为符合行权条件的292名激励对象共计4,557,060份股票期权办理行权事宜。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》等有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得行权的情形。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们认为公司首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司办理相应的行权手续。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的成就已取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司董事会

　　2023年12月5日