明冠新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商备案 登记、制定及修订公司部分内部 管理制度的公告

　　证券代码：688560         证券简称：明冠新材       公告编号：2023-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，主要修订内容见附件《公司章程》修订对照表。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。

　　二、制定及修订公司部分内部管理制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订公司部分内部管理制度，具体明细如下表：

　　此次拟制定及修订的治理制度中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。制定及修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　证券代码：688560          证券简称：明冠新材      公告编号：2023-089

　　明冠新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年12月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年11月25日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2022年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。为了保证公司审计业务的连续性，拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-083）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司及全资子公司延续使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-084）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，公司监事会同意公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币2.00亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-085）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次募集资金投资项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目” 、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目” 和“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”结项符合公司实际情况，将结余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项相关决策程序符合有关法律法规及公司制度规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。监事会同意公司上述募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-086）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：688560      证券简称：明冠新材          公告编号：2023-083

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 公司已于2023年12月4日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度审计费用为80万元（不含税），其中；财务报告审计费用60.00万元（不含税）、内部控制审计费用20万元（不含税）。

　　2023年度审计费用为65.00万元（不含税），其中；财务报告审计费用50.00万元（不含税）、内部控制审计及其他报告费用15.00万元（不含税）。

　　定价原则及审计费用变化原因：2023年审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构的审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求。因此，我们一致同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交至公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计工作的职业素养，具有投资者保护能力，具有良好的诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的审议程序充分、恰当、合法合规，符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月4日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　2023年12月4日召开公司第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2022年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。为了保证公司审计业务的连续性，同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2023-088

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月20日14点30分

　　召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月20日

　　至2023年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2023年12月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2023年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年12月15日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@mg-crown.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办

　　联系电话：0795-3666265

　　电子邮箱：ir@mg-crown.com

　　联系人：叶勇、邹明斌

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明冠新材料股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月20日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材          公告编号：2023-084

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置定增募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。

　　● 投资金额：明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称“全资子公司”）在确保不影响向特定对象发行股票（以下简称“定增”）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施及募集资金安全的情况下，延续使用额度不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司及子公司可以循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：2023年12月4日，公司召开第四届董事会第十七

　　次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确无异议的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司拟投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），但该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　一、 本次使用闲置定增募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司定增募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置定增募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

　　（二）投资金额

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划延续使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　公司暂时闲置定增募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2022年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠新材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-111）。

　　3、募集资金投资项目情况

　　根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（四）投资方式

　　1、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、投资额度及期限

　　公司计划延续使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　3、实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

　　4、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　5、现金管理收益分配

　　公司及全资子公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　二、审议程序

　　2023年12月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响定增募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的情况下，延续使用额度不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确无异议的核查意见。

　　根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），但该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对公司现金投资产品事项进行监督。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司影响

　　公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理符合国家法律、法规及规范性文件，在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司及全资子公司延续使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事会意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理是在确保不影响向特定对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资子公司延续使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：明冠新材本次对使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次延续使用不超过人民币10.00亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月5日