上海新致软件股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-071

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年11月29日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决。同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　经审议，董事会同意提名徐春为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。符合《公司章程》及法律法规的有关规定。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于补选独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年12月20日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-075

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于近日收到?公司独立董事朱炜中先生提交的书面辞职报告，朱炜中先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员及召集人、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员的相应职务，辞职后朱炜中先生将不再担任公司任何职务。

　　朱炜中先生的辞职将导致公司独立董事中无会计专业人士，且公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，朱炜中先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，朱炜中先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。

　　朱炜中先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对朱炜中先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海新致软件股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，提名徐春先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司于2023年12月4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

　　徐春先生已经参加上海证券交易所科创板独立董事课程培训，并取得科创板独立董事学习证明。徐春先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　董事会提名委员会审查意见如下：公司独立董事候选人徐春先生具有履行独立董事职责的任职条件及工作经验，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》等法律法规及其他有关规定关于董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。我们一致同意提名徐春先生为公司独立董事候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了如下独立意见：经核查，公司董事会补选第四届董事会独立董事的提名和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。徐春先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。我们同意徐春生为公司第四届董事会独立董事，该议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件：

　　徐春先生简历

　　徐春先生，1973年出生，大专学历，注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。1995年8月至2000年6月担任新疆八一钢铁有限责任公司财务部会计；2000年7月至2001年12月担任新疆八一钢铁股份有限公司财务部会计；2002年1月至2004年12月担任新疆宝中会计师事务所审计部项目经理；2005年1月至2006年1月担任上海万隆会计师事务所有限公司项目经理；2006年2月至2010年3月担任万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2010年4 月至2011年6月担任国富浩华会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2011年7月至2019 年9月担任瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 上海分所项目经理、合伙人； 2019 年10 月至今担任大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所合伙人；2023 年9月至今担任节卡机器人股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，徐春先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合法定的任职资格条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-072

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日以现场及通讯相结合方式召开了第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年11月29日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司本次激励计划激励对象名单内人员均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月5日