秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2023-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订其他相关制度的议案。现将具体情况公告如下：

　　一、 修订原因及依据

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》和相关制度进行了修订。

　　二、公司章程修订情况

　　《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，没有实质性修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》，敬请投资者注意查阅。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续。

　　三、本次修订相关制度明细

　　本次修订后的部分制度尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文，敬请投资者注意查阅。

　　四、备查文件

　　1.第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2023-112

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于

　　调整第四届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第四届董事会审计委员会部分委员进行调整，董事、总经理李阳先生不再担任第四届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意选举董事长宋金锁先生担任公司第四届董事会审计委员会委员，与朱清滨先生(召集人）、韩树民先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。除上述调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：300922                证券简称：天秦装备          公告编号：2023-108

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年12月1日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议于2023年11月24日以书面、通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李立永先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　1.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》

　　经与会监事审议，监事会认为：公司此次调整部分募集资金投资项目计划进度是根据项目的实际进展情况作出的谨慎决定，仅涉及项目计划进度变化，募集资金投资项目实施主体、资金用途、投资规模均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目计划进度的事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，增加股东回报，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司监事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2023-110

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于

　　继续使用部分闲置募集资金及自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项均发表了无异议的核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,800.20万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为16.05元，募集资金总金额为44,943.21万元，扣除相关发行费用人民币（不含税）4,242.65万元后，募集资金净额为人民币40,700.56万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2020)第110C001021号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因

　　（一）募集资金使用情况说明

　　根据《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，具体投资如下项目：

　　单位：人民币万元

　　公司本次公开发行实际募集资金净额为40,700.56万元，其中公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额为29,501.93万元，超募资金金额为11,198.63万元。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2023年11月25日，公司已累计投入募投项目的募集资金金额为22,533.59万元，超募资金用于永久性补充流动资金金额为9,786.00万元，尚未使用的募集资金中，存放在募集资金专户的存款余额为8,523.83万元，另持有未到期的现金管理产品1,800.00万元。

　　（三）募集资金闲置情况

　　募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、 前次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年12月9日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议，并于2022年12月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币25,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年11月25日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期余额为1,800.00万元；使用自有资金进行现金管理尚未到期余额为20,310.00万元。鉴于上述授权额度即将到期，公司拟继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资产品品种

　　1、闲置募集资金投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理需符合以下要求：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，持有期限不超过12个月；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、闲置自有资金投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　（三）投资额度及期限

　　1、闲置募集资金进行现金管理的额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理产品到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2、 闲置自有资金进行现金管理的额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，现金管理产品的购买日需在前述授权期限内，现金管理产品的到期日可超出前述授权期限，但单个现金管理产品的投资期限不得超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）授权及实施

　　上述事项经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定，及时做好信息披露工作。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　六、本次继续进行现金管理事项对公司日常经营的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　七、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月1日公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　1、 使用闲置募集资金进行现金管理

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2、 使用闲置自有资金进行现金管理

　　董事会同意公司在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，现金管理产品的购买日需在前述授权期限内，现金管理产品的到期日可超出前述授权期限，但单个现金管理产品的投资期限不得超过12个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　2023年12月1日公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意公司本次使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币35,000.00万元(含本数)的自有资金进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，除尚需履行股东大会审议程序外，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币2,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币35,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第六次会议决议；

　　2.第四届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4.长江证券承销保荐有限公司出具的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月5日