北京银行股份有限公司与北银金融 租赁有限公司关联交易事项的公告

　　证券代码：601169          证券简称：北京银行       公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本行拟向北银金融租赁有限公司增资人民币20亿元

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易已经本行董事会二二三年第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并需经过监管部门批准

　　● 本行在本次交易前12个月对北银金融租赁有限公司授信额度人民币144亿元

　　一、关联交易概述

　　北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）自成立以来，一直保持了资产规模平稳增长、盈利水平稳步提升的良好发展态势。但在整体经济环境下行、金融租赁市场竞争加剧等因素的影响下，北银金租的资本补充工作迫在眉睫。为帮助北银金租提升风险抵御能力，突破业务发展瓶颈，实现可持续发展，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向北银金租增资人民币20亿元。

　　北银金租是本行关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。2023年4月6日本行董事会已审议同意给予北银金租授信额度144亿元，与本次增资20亿元合计金额达到164亿元，超过本行最近一期经审计净资产的5%，根据《北京银行关联交易管理规定》，已构成特别重大关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北银金租是本行的控股子公司，符合《银行保险机构关联交易管理办法》规定的“银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织”的情形，因此，北银金租构成本行的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　北银金租成立于2014年1月，经原中国银行业监督管理委员会批准，是由本行发起设立的金融租赁公司，目前注册资本人民币31亿元，北京银行持股比例为82.26%。北银金租统一社会信用代码为91110000091899057D，注册地址（经营地址）为北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9、10层，法定代表人为孔海涛，主营业务为融资租赁业务，控股股东为北京银行股份有限公司，主要股东包括北京银行股份有限公司和力勤投资有限公司。

　　北银金租经营范围（包括下列本外币业务）：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变现及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。

　　成立九年来，北银金租积极拓展业务，累计投放超1,720亿元，累计营收超过200亿元，累计净利润超29亿元，经营业绩保持稳定增长态势。截至2023年9月末，北银金租资产总额514.40亿元，实现营业收入10.24亿元，利润总额4.62亿元，净利润3.47亿元，资本利润率8.57%，资本充足率10.96%，不良贷款率1.13%，整体经营状况持续向好。

　　三、关联交易的定价依据

　　本行与北银金租的关联交易坚持遵循一般商业原则，本次增资的入股价格，在股东双方协商确认评估基准日后，以第三方评估机构最终出具的评估价格为准。

　　四、关联交易的影响

　　本行向北银金租增资，严格按照法律法规规定程序进行定价，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，审批流程符合本行内部控制制度要求。对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、关联交易履行的审批程序

　　本行对北银金租增资，已经本行内部授权审批程序审查，并提交关联交易委员会、董事会审议通过，此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2023年12月5日，本行董事会二二三年第八次会议审议通过《关于北银金融租赁有限公司增资事项涉及关联交易的议案》，表决结果为全票赞成。

　　本次交易尚需经过监管部门批准。

　　六、本次交易前12个月的关联交易事项进展情况

　　本行在本次交易前12个月对北银金租授信额度为人民币144亿元。

　　七、独立董事的意见

　　本次关联交易事项在提交本行董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本行独立董事对本次关联交易发表意见如下：

　　本行向北银金融租赁有限公司增资，符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《北京银行股份有限公司章程》《北京银行关联交易管理规定》及其它内部制度相关规定，审批流程符合本行内部控制制度要求。本次增资定价合理、公平，增资的入股价格，在股东双方协商确认评估基准日后，以第三方评估机构最终出具的评估价格为准。

　　本次关联交易对本行正常经营活动及财务状况无重大影响，符合本行及全体股东的利益，不存在损害本行及其他股东利益的情况。

　　对于本次关联交易事项，我们一致同意，并将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京银行股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：601169      证券简称：北京银行      公告编号：2023-034

　　北京银行股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月21日 9点 00分

　　召开地点：北京银行总行三层新闻发布厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日

　　至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　9听取关于《北京银行2023年度主要股东及大股东评估报告》的议案

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本行董事会/监事会审议通过，相关内容详见2023年8月31日，2023年10月31日、2023年12月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）  登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。

　　（二）  出席回复：拟出席2023年第三次临时股东大会的股东应于股权登记日之后，2023年12月19日之前在每个工作日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30 将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本行董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、本行联系方式

　　联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

　　邮政编码：100033

　　联 系 人：朱先生

　　联系电话：（010）66223826

　　联系传真：（010）66223833

　　2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　特此公告。

　　北京银行股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京银行股份有限公司：

　　兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人信息：

　　委托人持有股数：                          （普通股）

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　法人股东

　　委托单位名称：（加盖单位公章）

　　法定代表人(签章)：

　　营业执照或其他有效单位证明的注册号：

　　个人股东

　　委托人（签名）：

　　身份证号码：

　　受托人信息：

　　受 托 人 签 名：

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　委托日期：　　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：北京银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会回执

　　注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2023年12月19日之前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室。

　　证券代码：601169         证券简称：北京银行       公告编号：2023-033

　　北京银行股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会二二三年第八次会议于2023年12月5日在北京召开，采用现场表决方式。会议通知和材料已于2023年11月24日以电子邮件方式发出。本次董事会应到董事12名，实际到会董事12名。会议由霍学文董事长主持。监事会成员列席本次会议。

　　会议符合《中华人民共和国公司法》及《北京银行股份有限公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

　　会议通过决议如下：

　　一、通过《关于<北京银行关于2022年度监管意见及2023年上半年联动监管意见整改落实工作情况的报告>的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《关于制定<北京银行表外业务风险管理规定>的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、通过《关于修订<北京银行全面风险管理规定>的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、通过《关于<2023年末预期信用损失模型参数更新情况报告>的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、通过《关于提名成苏宁先生为董事候选人的议案》。同意提名成苏宁先生任本行董事，任期为三年，其任职资格尚需监管机构核准。同意将该议案提交股东大会审议。

　　独董意见：同意。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、通过《关于提名李心福先生为董事候选人的议案》。同意提名李心福先生任本行董事，任期为三年，其任职资格尚需监管机构核准。同意将该议案提交股东大会审议。赵兵先生不再担任本行董事、董事会审计委员会委员职务。

　　独董意见：同意。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、通过《关于董事会专门委员会人员调整方案的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、通过《关于制定<北京银行股份有限公司董事会决策事项清单（试行）>的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、通过《关于北京银行股份有限公司董事会战略委员会更名并修订工作规则的议案》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、通过《关于<北京银行2023年度主要股东及大股东评估报告>的议案》,并同意将该议案向股东大会通报。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、通过《关于提请召开北京银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》，本行董事会定于2023年12月21日召开北京银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《北京银行股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、通过《关于<股东大会对董事会对外捐赠授权方案>的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、通过《关于向北银金融租赁有限公司增资的议案》。同意向北银金融租赁有限公司增资20亿元。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、通过《关于北银金融租赁有限公司增资事项涉及关联交易的议案》。同意向北银金融租赁有限公司增资20亿元。在连续12个月内,本行与北银金融租赁有限公司关联交易额度累计达到164亿元。同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《北京银行股份有限公司与北银金融租赁有限公司关联交易事项的公告》。

　　独董意见：同意。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、通过《关于<2022年度经营业绩考评奖励结果的报告>的议案》。

　　独董意见：同意。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京银行股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件：董事候选人简历

　　1、成苏宁先生，伊利诺伊大学芝加哥分校工商管理金融专业硕士。现任北京市国有资产经营有限责任公司金融产业投资部经理、北京产权交易所有限公司董事、北京工业发展投资管理有限公司董事、北京金融资产交易所有限公司董事、瑞银证券有限责任公司监事。

　　2013年4月至2023年2月期间，历任北京市国有资产经营有限责任公司城市功能与社会事业投资部项目主管、项目经理、高级项目经理、副总经理，城市功能产业投资部经理（原城市功能与社会事业投资部总经理）。

　　成苏宁先生除与本行持股5%以上的股东北京市国有资产经营有限责任公司存在关联关系外，与本行董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。截至本公告披露日，成苏宁先生未持有本行股份。

　　2、李心福先生，正高级会计师、注册会计师，中央财经大学管理学博士。现任北京能源集团有限责任公司资产与资本管理部部长、京能置业股份有限公司监事会主席、北京顺隆私募债券投资基金管理有限公司董事、北京京能同鑫投资管理有限公司董事、北京京能融资租赁有限公司董事。

　　2020年10月至2023年3月，历任北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师、董事会秘书。2011年8月至2020年10月，任北京市热力集团有限责任公司财务总监。2008年11月至2011年8月，任中国石油化工集团公司财务部综合处副处长（正处级）。2000年10月至2008年11月，历任石油化工管理干部学院财务处主任会计师（正科）、财务处副处长、财务部副主任、财务部主任。

　　李心福先生除与本行持股5%以上的股东北京能源集团有限责任公司存在关联关系外，与本行董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。截至本公告披露日，李心福先生未持有本行股份。