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西域旅游开发股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

  证券代码:300859         证券简称:*ST西域         公告编号:2023-071

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、投资标的名称:新疆西域文旅(赛里木湖)投资有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准)

  2、本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议,本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  3、风险提示:标的公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  西域旅游开发股份有限公司(以下简称“西域旅游”或“公司”)拟与北京昱鉴文化科技有限公司(以下简称“昱鉴文化”)、马壮先生、王荣女士共同出资设立合资公司新疆西域文旅(赛里木湖)投资有限公司(以下简称“合资公司”),公司于近日与昱鉴文化、马壮先生、王荣女士就本次对外投资相关事宜签署了《投资协议》。

  合资公司注册资本拟定为人民币2,600万元,其中西域旅游认缴出资1,326万元,认缴出资比例为51%;昱鉴文化认缴出资572万元,认缴出资比例为22%;王荣女士认缴出资416万元,认缴出资比例为16%;马壮先生认缴出资286万元,认缴出资比例为11%;均以货币资金出资。

  2、投资履行的审批程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为,未达到第7.1.2条和第7.1.3条的规定情形,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易合作方的基本情况

  1、北京昱鉴文化科技有限公司

  统一社会信用代码:91110105MA01YGJE28

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:500万(元)人民币

  法定代表人:代旭

  成立日期:2020年12月29日

  注册地址:北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层B202-2A室

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;软件开发;计算机系统服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);旅游资源开发;旅游信息咨询;城市园林绿化管理;舞台灯光音响设计;电脑动画设计;市场调查;会议服务;摄影扩印服务;礼仪服务;翻译服务;租赁舞台灯光音响设备;组织体育赛事;票务代理;电脑动画设计;公园、景区内游船出租活动(不带操作人员);销售工艺品、日用品;文艺表演;电影发行;广播电视节目制作;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  昱鉴文化与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日,昱鉴文化不是失信被执行人。

  2、王荣女士

  身份证号码:650103************

  王荣女士与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日,王荣女士不是失信被执行人。

  3、马壮先生

  身份证号码:650102************

  马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日,马壮先生不是失信被执行人。

  三、合资公司基本情况

  1、公司名称:新疆西域文旅(赛里木湖)投资有限公司(暂定名,具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准)

  2、注册地址:新疆博州温泉县博格达尔镇工业园区赛湖渔业办公楼南楼202室

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册资本:人民币2,600万元

  5、经营范围:一般事项:停车服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏批发(象牙及其制品除外);数字内容制作服务(不含出版发行);旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务(非医疗);健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;停车场服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告制作;日用百货销售;小微型客车租赁经营服务(备案);旅行社服务网点旅游招徕(备案);

  许可事项:旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;旅游业务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  6、各方出资额、出资比例、出资方式及资金来源

  

  上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。

  四、投资协议的主要内容

  1、协议各方

  甲方:西域旅游开发股份有限公司

  乙方:北京昱鉴文化科技有限公司

  丙方:王荣

  丁方:马壮

  2、投资金额及出资方式

  合资公司注册资本人民币2,600万元。各方出资及股权占比分别:甲方以货币方式出资1,326万元,占目标公司股权比例为51%;乙方以货币方式出资572万元,占目标公司股权比例为22%;丙方以货币方式出资416万元,占目标公司股权比例为16%;丁方以货币方式出资286万元,占目标公司股权比例为11%;均以货币资金出资。

  3、公司治理

  (1)公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,按照本协议约定行使表决权。

  (2)公司设立董事会,董事会对股东会负责。董事会席位5位,其中西域旅游推荐3位,北京昱鉴推荐1位,王荣、马壮共同推荐1位,由股东会选举聘任。董事长及法定代表人由西域旅游推荐。

  董事会是公司的决策机构,董事会实行一人一票。董事会会议应由二分之一及以上的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的三分之二以上(含三分之二)投票通过才能施行。

  (3)公司不设立监事会,设监事一名,由北京昱鉴推荐,由股东会选举聘任。

  (4)总经理由四方协商一致提名推荐,由董事会选举聘任;其他高管人员由总经理提名,董事会聘任。

  4、协议终止

  四方同意,发生下列任一情形时,除非四方另行达成一致意见,四方应立即终止本协议,并向工商登记机关办理注销登记。如果因违反本协议而造成损失的,应由违约方向守约方承担赔偿责任;

  (1)任何一方就本协议所作的保证和承诺被证明虚假或有重大隐瞒;

  (2)任何一方被宣告进入破产、停业或清算程序,或被吊销营业执照;

  (3)公司在经营期限内,发生不可抗力事件,且各方无法就继续履行协议达成一致;

  (4)公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产;

  (5)公司全部或主要部分的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有;

  (6)股东一致同意提前终止本协议;

  (7)其他应终止的情形。

  5、协议生效条件

  本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次公司拟使用自有资金对外投资设立合资公司,是公司从整体战略及长远发展出发所作出的决策,有利于拓展公司业务战略布局。本次投资有助于深化公司与合作伙伴的合作关系,充分发挥各方优势,实现各方战略利益的最大化,有利于进一步提升公司的综合竞争优势,促进公司的可持续发展。

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、风险提示

  合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则,充分整合各方资源优势,并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,积极防范和应对上述风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《投资协议》

  特此公告。

  西域旅游开发股份有限公司董事会

  2023年12月5日

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