西域旅游开发股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：300859         证券简称：*ST西域         公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　2、本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议,本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　3、风险提示：标的公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）拟与北京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“昱鉴文化”）、马壮先生、王荣女士共同出资设立合资公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“合资公司”），公司于近日与昱鉴文化、马壮先生、王荣女士就本次对外投资相关事宜签署了《投资协议》。

　　合资公司注册资本拟定为人民币2,600万元，其中西域旅游认缴出资1,326万元，认缴出资比例为51%；昱鉴文化认缴出资572万元，认缴出资比例为22%；王荣女士认缴出资416万元，认缴出资比例为16%；马壮先生认缴出资286万元，认缴出资比例为11%；均以货币资金出资。

　　2、投资履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为，未达到第7.1.2条和第7.1.3条的规定情形，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易合作方的基本情况

　　1、北京昱鉴文化科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA01YGJE28

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：500万(元)人民币

　　法定代表人：代旭

　　成立日期：2020年12月29日

　　注册地址：北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层B202-2A室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；旅游资源开发；旅游信息咨询；城市园林绿化管理；舞台灯光音响设计；电脑动画设计；市场调查；会议服务；摄影扩印服务；礼仪服务；翻译服务；租赁舞台灯光音响设备；组织体育赛事；票务代理；电脑动画设计；公园、景区内游船出租活动（不带操作人员）；销售工艺品、日用品；文艺表演；电影发行；广播电视节目制作；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　昱鉴文化与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，昱鉴文化不是失信被执行人。

　　2、王荣女士

　　身份证号码：650103************

　　王荣女士与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，王荣女士不是失信被执行人。

　　3、马壮先生

　　身份证号码：650102************

　　马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，马壮先生不是失信被执行人。

　　三、合资公司基本情况

　　1、公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　2、注册地址：新疆博州温泉县博格达尔镇工业园区赛湖渔业办公楼南楼202室

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：人民币2,600万元

　　5、经营范围：一般事项：停车服务；游乐园服务；组织文化艺术交流活动；动漫游戏开发；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；名胜风景区管理；游览景区管理；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；信息咨询服务；住房租赁；农副产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；工艺美术品及收藏批发（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；商业综合体管理服务；停车场服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售；小微型客车租赁经营服务（备案）；旅行社服务网点旅游招徕（备案）；

　　许可事项：旅游业务；营业性演出；演出经纪；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；信息网络传播视听节目；道路旅客运输经营；出版物批发；小食杂；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、各方出资额、出资比例、出资方式及资金来源

　　上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：西域旅游开发股份有限公司

　　乙方：北京昱鉴文化科技有限公司

　　丙方：王荣

　　丁方：马壮

　　2、投资金额及出资方式

　　合资公司注册资本人民币2,600万元。各方出资及股权占比分别：甲方以货币方式出资1,326万元，占目标公司股权比例为51%；乙方以货币方式出资572万元，占目标公司股权比例为22%；丙方以货币方式出资416万元，占目标公司股权比例为16%；丁方以货币方式出资286万元，占目标公司股权比例为11%；均以货币资金出资。

　　3、公司治理

　　（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，按照本协议约定行使表决权。

　　（2）公司设立董事会，董事会对股东会负责。董事会席位5位，其中西域旅游推荐3位，北京昱鉴推荐1位，王荣、马壮共同推荐1位，由股东会选举聘任。董事长及法定代表人由西域旅游推荐。

　　董事会是公司的决策机构，董事会实行一人一票。董事会会议应由二分之一及以上的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的三分之二以上（含三分之二）投票通过才能施行。

　　（3）公司不设立监事会，设监事一名，由北京昱鉴推荐，由股东会选举聘任。

　　（4）总经理由四方协商一致提名推荐，由董事会选举聘任；其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。

　　4、协议终止

　　四方同意，发生下列任一情形时，除非四方另行达成一致意见，四方应立即终止本协议，并向工商登记机关办理注销登记。如果因违反本协议而造成损失的，应由违约方向守约方承担赔偿责任；

　　（1）任何一方就本协议所作的保证和承诺被证明虚假或有重大隐瞒；

　　（2）任何一方被宣告进入破产、停业或清算程序，或被吊销营业执照；

　　（3）公司在经营期限内，发生不可抗力事件，且各方无法就继续履行协议达成一致；

　　（4）公司被依法撤销、责令关闭、营业执照被吊销或破产；

　　（5）公司全部或主要部分的资产或权益被依法没收、征用或被收归国有；

　　（6）股东一致同意提前终止本协议；

　　（7）其他应终止的情形。

　　5、协议生效条件

　　本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次公司拟使用自有资金对外投资设立合资公司，是公司从整体战略及长远发展出发所作出的决策，有利于拓展公司业务战略布局。本次投资有助于深化公司与合作伙伴的合作关系，充分发挥各方优势，实现各方战略利益的最大化，有利于进一步提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《投资协议》

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2023年12月5日