洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第六届董事会第十四次临时会议决议公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第十四次临时会议通知于2023年12月4日以邮件方式发出，会议于2023年12月4日以传阅方式召开。全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于本公司对外出售资产的议案。

　　为了实现以价值创造为主要目标的资产组合优化，降低资产负债率，提升资本分配效率，更好地聚焦发展公司优先事项，董事会同意公司将其所持CMOC Mining Pty Ltd之100%股权、公司全资子公司CMOC Limited将其所持 CMOC Metals Holding Limited之100%股权分别作价755,999,999美元、1美元转让予无关联第三方Evolution Mining Limited（以下合称“本次交易”）。

　　董事会同意并授权公司首席投资官具体实施本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进行谈判。

　　2.基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。

　　3.基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于本次交易的交割等一切事宜。

　　4.授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易相关事项办理完毕为止。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月五日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2023-062

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于对外出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）拟将其所持CMOC Mining Pty Ltd（以下简称“CMOC Mining”）之100%股权、洛阳钼业之全资子公司CMOC Limited（中文名称“洛阳钼业控股有限公司”，以下简称“洛钼控股”）拟将其所持CMOC Metals Holding Limited（以下简称“CMOC Metals”）之100%股权分别作价755,999,999美元、1美元转让予无关联第三方Evolution Mining Limited（以下简称“Evolution”或“买方”）（以下合称“本次交易”）。本次交易对价主要参考CMOC Mining、CMOC Metals各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 公司已于2023年12月4日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》，批准了本次交易；本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司已于2023年12月5日与Evolution签署了有关本次交易的《股份转让协议》，即洛阳钼业将其所持CMOC Mining之100%股权、公司全资子公司洛钼控股将其所CMOC Metals之100%股权（前述拟出售股权以下合称“标的资产”）分别作价755,999,999美元、1美元转让予无关联第三方Evolution。本次交易对价主要参考CMOC Mining、CMOC Metals各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。

　　（二）本次交易的战略考量

　　公司定期对资产和业务进行战略审视和分析评价，发掘价值创造的资产组合优化机遇。公司位于澳洲的Northparkes Mines铜金矿（“NPM铜金矿”）的产量和净利润贡献在集团占比越来越小。公司管理层和董事会认为，剥离NPM铜金矿能够更好地聚焦集团发展优先事项，降低集团资产负债率并提升资本分配效率。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2023年12月4日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》。公司董事会授权公司首席投资官在上述基本交易条件下具体实施本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进行谈判。

　　2. 基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。

　　3. 基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于本次交易的交割等一切事宜。

　　上述授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易相关事项办理完毕为止。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。

　　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、 交易对手方

　　本次交易的交易对手方即买方为澳大利亚上市公司Evolution，其基本情况如下：

　　Evolution与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所上市规则项下的任何关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　Evolution最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：亿澳元）：

　　（注：上表中财务数据来源于澳大利亚上市公司Evolution官方网站的公开披露文件：https://evolutionmining.com.au/asx-announcements/）

　　上述财务数据表明，买方具有本次交易项下的支付能力。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一）CMOC Mining100%的股权

　　截至目前，公司澳洲全资子公司CMOC Mining拥有NPM铜金矿80%的权益，同时负责运营NPM铜金矿。公司拟通过向无关联第三方Evolution出售其持有的CMOC Mining 100%的股权之方式处置澳洲资产及业务。

　　CMOC Mining最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万美元）：

　　（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）

　　（二）CMOC Metals100%的股权

　　洛钼控股于2020年通过全资子公司CMOC Metals与其他第三方达成一项黄金金属流交易，由于该等黄金流交易系与NPM铜金矿的黄金及白银产量挂钩，公司本次处置澳洲资产及业务将要求买方将洛钼控股及CMOC Metals在前述合同项下的权利和义务一并承接。

　　具体承接方式即向买方出售CMOC Metals100%的股权并转让洛钼控股为CMOC Metals在相关协议项下作出的任何担保。该等出售完成后，公司在上述与第三方达成的黄金金属流交易项下的所有权利和义务将由买方受让并继承。

　　CMOC Metals最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：美元）：

　　（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）

　　四、 交易标的定价情况

　　本次交易总对价为756,000,000美元。该对价系买卖双方在CMOC Mining、CMOC Metals各自的账面净资产基础上结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中若干可比交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。公司认为，考虑到标的资产相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。

　　五、 本次交易协议的主要内容

　　(一) 交易对方及交易标的

　　本次交易的交易对方为Evolution，交易标的为洛阳钼业所持CMOC Mining之100%股份，洛钼控股持有CMOC Metals之100%股份。

　　(二) 交易对价及支付方式

　　本次交易的对价为756,000,000美元；除前述对价外，公司还将可能获得与铜价及标的资产铜产量相挂钩的或有对价，该等或有对价合计上限为75,000,000美元（以下简称“或有对价”）；此外，买方还需就CMOC Mining的营运资金情况向公司支付相关款项作为对CMOC Mining股权交易对价的营运资金调整。具体如下：

　　1.CMOC Mining100%股权的交易对价为755,999,999美元，支付方式如下：

　　(a)197,999,999美元由买方通过现金方式支付；

　　(b)202,000,000美元作为CMOC Mining偿还其在本次交易前尚欠公司的相关股东贷款，由买方以其向CMOC Mining提供无担保贷款的方式向公司支付；

　　(c)356,000,000美元对价则由买方向CMOC Metals出具一份同等金额的应付票据，该应付票据抵消由洛钼控股已出具给CMOC Metals的一份同等金额的应付票据。

　　2.CMOC Metals100%股权的交易对价为1美元，由买方通过现金方式支付。

　　3.或有对价：

　　自2024年7月1日至2027年6月30日期间，CMOC Mining旗下NPM铜金矿产生的铜矿销售收入（按CMOC Mining在NPM的80%权益计算）按如下标准向公司支付额外对价，该等对价应于每季度进行测算，并按年（即累积四个季度为一年，例如自2024年7月1日至2025年6月30日、自2025年7月1日至2026年6月30日、自2026年7月1日至2027年6月30日）向公司支付相关款项：

　　（1） 协议约定的基准铜价（根据协议约定参考每日LME现金结算价格的平均值确定）等于或高于4.00美元/磅但低于4.25美元/磅，在此范围内生产的铜（高于4.00美元/磅）产生的收入的25%；

　　（2） 协议约定的基准铜价等于或高于4.25美元/磅但低于4.50美元/磅，对在该范围内生产的铜（高于4.25美元/磅）产生的收入的35%；及

　　（3） 协议约定的基准铜价等于或高于4.50美元/磅，在此范围内生产的铜（高于4.50美元/磅）产生的收入的45%。

　　此外，买方将于2024年1月20日前额外向公司支付一笔22,000,000美元的款项，作为对CMOC Mining100%股权对价的营运资金调整。

　　(三) 本次交易股份交割

　　交割日预计在2023年12月底前，交割地点为位于澳大利亚新南威尔士州悉尼法雷尔广场1号总督菲利普大厦61层金杜律师事务所悉尼办事处。若卖方和买方书面约定的任何其他时间和地点，则以另行约定的时间地点为准。

　　卖方须向买方交付转让文件、标的资产的注册证书、标的资产相关公司章程复印件、收购协议、出售股份的原始凭证（或关于遗失或销毁凭证的声明和承诺）、解除标的股权的权利负担、解除标的资产所有的权利负担以及提供CMOC Mining加盖印花的相关文件等其他事宜。

　　买方须按照协议的约定支付相关转让对价、交付票据、向卖方交付由买方正式签署的《金属买卖协议-转让和承担契约》、交付转让文件以及其他相关文件。

　　(四) 适用法律和争议解决

　　《股份转让协议》适用澳大利亚新南威尔士州法律并依其解释。因《股份转让协议》引起的及与协议项下交易有关的一切争议，应当提交仲裁通知并最终由国际商会(International Chamber of Commerce)根据提交仲裁通知时有效的国际商会仲裁规则（“国际商会仲裁规则”）进行仲裁解决。

　　(五) 协议生效

　　《股份转让协议》自协议签署日即2023年12月5日起生效。

　　六、 本次交易对上市公司的影响

　　(一) 本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易完成后，预计将给公司带来一次性会计净利润超过2亿美元。本次资产出售有效回笼资金，降低资产负债率，提升资本分配效率，更好地聚焦集团发展优先事项。

　　(二) 本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。

　　(三) 本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　(四) 本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。

　　(五) 本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月五日