楚天龙股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：003040       证券简称：楚天龙       公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第二届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定于2023年12月21日（星期四）下午15:00召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，决定召开公司2023年第三次临时股东大会。本次会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月21日（星期四）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月21日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年12月21日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票结合的方式

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月14日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年12月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码例示表

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，各项决议的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　其中，《关于拟续聘会计师事务所的议案》涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对该议案的中小投资者的表决情况单独计票并披露单独计票结果。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2023年12月18日9:30—12:00，13:00—17:30。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年12月18日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2023年第三次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

　　3、联系方式

　　（1）联系人：孙驷腾  王迪

　　（2）联系电话：010-6896 7666

　　（3）传真号码：010-6896 7667

　　（4）邮箱：ir@ctdcn.com

　　4、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、 备查文件

　　1. 公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2023年12月05日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363040”，投票简称为“天龙投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月21日9:15至2023年12月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士(身份证号：               ）代表本单位/本人出席楚天龙股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案进行表决，如果本委托人不作具体指示，受托人有权按自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或不打视为弃权。

　　委托人名称/姓名（签章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人持股数：                  股

　　受托人签名：

　　委托日期：        年    月    日

　　委托书有效期限：        年    月    日至        年    月    日

　　楚天龙股份有限公司

　　会计师事务所选聘制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范楚天龙股份有限公司（下称公司）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，本着公平竞争，提升审计质量，维护相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，制定本制度。

　　第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。

　　公司聘用会计师事务所，聘期一年，可以续聘。

　　第二章 会计师事务所执业质量要求

　　第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

　　（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

　　（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

　　（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

　　（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

　　（五） 中国证监会规定的其他条件。

　　第三章 会计师事务所的选聘程序

　　第四条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

　　(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

　　(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东大会决定；

　　(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；

　　(六) 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

　　采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

　　第六条 选聘会计师事务所的程序：

　　（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有 关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

　　（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。审计 委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查和调研；

　　（三） 审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司 董事会审议；

　　（四）  董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；

　　（五） 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业约定书。

　　第七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

　　第八条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

　　第九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

　　第四章 改聘会计师事务所程序

　　第十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所:

　　（一） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（二） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（三） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

　　（四） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

　　（五） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

　　除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

　　第十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

　　第十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

　　第十五条 改聘会计师事务所流程按照选聘会计师事务所的流程实施。

　　第五章 监督及处罚

　　第十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

　　(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

　　(二) 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被两次及以上行政处罚或者两个及以上审计项目正被立案调查；

　　(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

　　(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

　　(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

　　第十七条 审计委员会及相关部门应当对会计师事务所进行以下监督：

　　(一) 监督及评估会计师事务所审计工作的开展情况；

　　(二) 会计师事务所进驻公司审计时，适时监督其是否按照审计计划和工作方案进行现场工作，审计委员会、财务部、会计师事务所应保持审计期间和审计结果的工作沟通；同时，对会计师事务所审计期间的质量管理、信息安全管理等进行适时监督；

　　(三) 审计委员会应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定对会计师事务所保持高度谨慎和关注；

　　(四) 审计委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　(五) 审计委员会负责法律法规、章程和董事会授权的有关监督会计师事务所的其他事项。

　　第十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

　　（一） 未在规定期限内提交审计报告的；

　　（二） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（三） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（四） 其他违反本制度规定的。

　　第十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

　　（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

　　第六章 附则

　　第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第二十一条 本制度由董事会制定和解释，经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2023年12月

　　楚天龙股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十六次会议

　　相关事项的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《楚天龙股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，对第二届董事会第十六次会议审议的有关事项进行了审核，现发表意见如下：

　　一、 关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案

　　在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及子公司使用自有资金择机购买结构性存款等理财产品，不会影响公司正常生产经营，不会对主营业务产生影响，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，符合全体股东的利益。我们同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元自有资金购买授权内的安全性高、低风险的结构性存款等理财产品。

　　二、 关于2024年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　根据公司募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的条件下，公司拟使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。我们同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币3,000.00万元的闲置募集资金用于现金管理。

　　三、 关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　我们对2024年度日常关联交易预计的议案进行了审核，认为公司2024年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆，关联交易的价格依据市场价格确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意公司与关联方2024年度日常关联交易预计的相关事项。

　　四、 关于购买资产暨关联交易的议案

　　我们对《关于购买资产暨关联交易的议案》进行了审核，本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　五、 关于拟续聘会计师事务所的议案

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，审计人员具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，在其担任审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，我们同意将该议案内容并提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　漆 韡      刘 学        黄 涛

　　2023年12月04日

　　楚天龙股份有限公司独立董事工作制度

　　第一章 总 则

　　第一条  为完善公司法人治理结构，促进楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。

　　第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解除措施，必要时应当提出辞职。

　　第五条  公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第六条  公司董事会中独立董事应当占三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备本制度第九条规定的条件。

　　公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第七条  担任公司独立董事应当具备下列基本条件和任职要求：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

　　（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

　　第八条  独立董事候选人不得存在法律、行政法规、部门规章及深交所规范性文件规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（六）深交所认定的其他情形。

　　第九条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第十条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（七）最近十二月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定不具备独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

　　第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　第十三条  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

　　第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十六条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十七条  独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　如果因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第四章 独立董事的职责与履职方式

　　第十八条  独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 、第二十六条 、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十九条  独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十一条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十二条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十三条  独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　第二十四条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后 ，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第二十五条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十六条  独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十七条  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十八条  公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第二十九条  公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十条  独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 、第二十六条、第二十七条 、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十一条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第三十二条  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

　　第五章 独立董事的履职保障

　　第三十三条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室 、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

　　之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十四条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十五条  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　第三十六条  独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　第三十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

　　第三十八条  公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第三十九条  公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章 附 则

　　第四十条  本制度没有规定或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第四十一条  本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含本数。

　　第四十二条  本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　第四十三条  本制度由公司董事会负责解释。

　　楚天龙股份有限公司董事会

　　2023年12月