北京首钢股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份         公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算公司”）办理完成本次回购注销涉及的限制性股票25,257,565股，占回购前公司总股本的0.3230%。本次回购注销完成后，公司总股本将由7,819,869,170股减少至7,794,611,605股。

　　2.截至本公告披露之日，公司已在证券登记结算公司办理完成本次部分限制性股票的回购注销手续。

　　一、 股权激励计划已履行的有关审议程序

　　（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（九）2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。

　　（十）2023年9月12日，公司召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（十一）2023年9月28日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。

　　二、本次回购注销限制性股票的基本情况

　　（一）回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2022年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩考核条件，且15名激励对象因组织原因或个人原因发生异动已不符合激励条件，公司拟回购注销相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,418,884股。

　　鉴于首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新电磁”）拟实施员工持股计划的实际，考虑到员工持股计划和股权激励均属中长期激励，公司拟允许智新电磁相关人员选择参加两种激励方式其中之一，并回购注销退出《激励计划》的智新电磁18人所持1,838,681股首钢股份限制性股票。

　　（二）回购注销的价格及数量

　　1.回购价格

　　根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整回购价格公式：

　　P=P0-V

　　(P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。)

　　2021年11月29日,经公司2021年度第一次临时股东大会批准,《激励计划》限制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。

　　2021年12月9日，公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。

　　2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。

　　2.回购数量

　　本次公司共计回购注销386名激励对象所持25,257,565股限制性股票，具体情况见下表：

　　注：表中“公司业绩未达标”回购情形的激励对象371人中含“因参加智新电磁员工持股计划退出首钢股份2021年限制性股票激励计划”的智新电磁18人。

　　（三）回购注销的资金来源

　　本次回购注销的资金共计80,303,655.91元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票完成情况

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司分别于2023年7月4日、9月29日在指定信息披露媒体上发布了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自上述公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　2023年11月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字[2023]第110C000511号），对公司减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，公司本次限制性股票注销完成后的注册资本为人民币7,794,611,605.00元，累计股本人民币7,794,611,605.00元。

　　经证券登记结算公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月5日办理完成。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由7,819,869,170股减少至7,794,611,605股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月5日