国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第十次临时会议决议 公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第十次临时会议于2023年12月5日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2023-临107）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合     公告编号：2023-临106

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2023年第七次临时会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会2023年第七次临时会议于2023年12月5日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》

　　监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意终止本次重大资产重组事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临107

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程如下：

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。

　　2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次公告的基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　2023年9月5日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42号），原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月5日、2023年9月2日、2023年9月29日、2023年10月28日和2023年11月28日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047、2023-临055、2023-临075、2023-临080、2023-临086、2023-临091、2023-临096和2023-临102）。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推动本次重组的各项工作。由于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况（如有）。

　　五、终止本次重组事项的决策程序

　　公司于2023年12月5日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事对终止本次重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　六、终止本次交易对公司的影响分析

　　公司终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易对方签署《重大资产重组终止协议》，确认此前签署的发行股份购买资产相关协议尚未生效，交易各方就相关事项不存在任何争议或纠纷。本次重大资产重组的终止，不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

　　公司将继续围绕既定的发展战略开展各项工作，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，同时不断提高业务协同和整合、完善产业布局，以实现公司的可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值。

　　七、承诺事项及其他

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及《证券日报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月6日