中国西电电气股份有限公司 关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：601179      证券简称：中国西电       公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月2日披露了《关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058），为便于投资者进一步了解本次交易，现将相关情况补充公告如下：

　　一、担保情况

　　江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（以下简称“恒驰电气”）分别与中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）、中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）存在担保业务关系。除以上，恒驰电气不存在与其他法人间的担保。有关担保情况如下：

　　（一） 与中国西电集团发生的担保

　　2023年5月，中国西电集团与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）签署了《最高额保证合同》，以确保恒驰电气与西电财司签订的《最高额借款合同》（合同编号2023年借字001号，最高额借款本金不超过1.2亿元人民币）形成的债权债务切实履行。截止2023年11月，该项担保实际发生额为3,500万元。

　　本次交易完成后，中国西电集团将在履行内部决策审批程序后，结束该担保事项。恒驰电气未来发生新的担保事项，将按照有关监管规则和公司制度，履行公司决策程序后执行。

　　（二） 与中国电气装备发生的担保

　　根据《江苏南瑞恒驰电气装备有限公司-信会师报字[2023]第ZG28501号-审计报告》（以下简称《2022年度审计报告》）显示，恒驰电气曾为中国电气装备提供了一笔1.88亿元的担保，该担保事项已于2023年3月执行完毕。

　　二、资金集中管理情况

　　根据恒驰电气《2022年度审计报告》显示，截至2022年12月31日，恒驰电气（合并）有一笔9,977.67万元的“应收资金集中管理款”，关联方为中国电气装备。按照国资委《关于全面推进中央企业加快司库管理体系建设的指导意见》中司库体系建设要求，中国电气装备与金融机构签订资金池或现金管理服务协议，恒驰电气作为中国电气装备非上市成员企业，按协议授权中国电气装备依托金融机构现金管理平台对企业资金进行归集管理。

　　为切实维护公司和全体股东的利益，公司将在股权划转完成前，解除恒驰电气与中国电气装备签订的现金管理相关协议。除以上资金集中管理情况外，恒驰电气不存在其他资金集中管理情况。

　　三、交易标的的评估、定价情况

　　本次股权受让价格按照评估结果为依据确定，分别采取资产基础法和收益法进行评估，相关评估报告已提交国资主管部门备案。（评估情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏南瑞恒驰电气装备有限公司评估报告中企华评报字(2023)第6487号》）。按照资产基础法，评估价值为18,926.68万元，增值额为6,845.95万元，增值率为56.67%。按照收益法，评估后的股东全部权益价值为19,521.52万元，增值额为7,440.79万元，增值率为61.59%。评估机构与公司一致认为收益法采取的预测逻辑及水平与实际情况相符。收益法评估的具体情况如下：

　　（一） 评估方法

　　本次评估采用的收益法，是基于恒驰电气未来年度获得未来收益的预期并对收益采用适当的折现率折现后确定评估对象价值的一种评估方法。

　　（二） 评估假设

　　1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2. 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

　　3. 假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　4. 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　5. 假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　6. 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

　　7. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

　　8. 假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　9. 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　10. 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　11. 根据《高新技术企业认定管理方法》及《中华人民共和国企业所得税法》，被评估单位符合认定条件，减按15%的税率征收企业所得税，假设该税收优惠政策延续，企业所得税税率采用15%；

　　12. 除非另有说明，假设评估对象完全遵守所有有关的法律法规。

　　（三） 评估的主要参数及依据

　　收益法评估主要基于恒驰电气未来年度获得未来收益的预期，并对收益采用适当的折现率折现后确定评估对象价值的一种评估方法。根据恒驰电气的未来发展规划及其所处行业的特点，对其未来收益进行了五年的预测，并预计在2027年及以后年度进入稳定期,未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

　　1.营业收入预测

　　营业收入的预测：恒驰电气目前主要客户为国家电网有限公司所属各地市企业，客户资源较为稳定。其他业务收入主要为出租给子公司的房产收入及销售服务费等。

　　2.营业成本和期间费用预测

　　营业成本的预测：恒驰电气主要成本为委托加工费、工资和材料费等，折旧费用通过计算固定资产未来年度折旧得出，工资通过人工计算表计算未来年度人工成本，其他费用按照历史比例计算得出。其他业务成本为主要为出租给子公司的房产及销售服务费等成本。

　　期间费用的预测：恒驰电气人员工资根据未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，固定资产折旧及无形资产摊销根据企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策预测。其余的费用均按照历史年度占收入比例来对未来年度进行预测。根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用占比，结合未来的预期收入进行预测。

　　3.折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定。

　　（四） 评估的结论

　　恒驰电气主要客户为国家电网有限公司所属各地市企业，客户资源较为稳定，经营状况比较平稳。本次交易完成后，公司开关业务布局更加优化，总体运营效益提升，有助于恒驰电气拓展新客户，营收规模、经营质量进一步提升。收益法根据恒驰电气客户及订单情况对营业收入进行预测；根据实际对人员工资、固定资产折旧及无形资产摊销等进行预测；依据历史数据确定合理占比，结合行业市场分析、未来收入预期对其他成本及费用进行预测，预测期的营业收入、利润总额保持稳定增长态势，成本及各项费用较历史水平基本保持一致。经实施评估程序后，于评估基准日，恒驰电气股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为19,521.52万元。即：恒驰电气股东全部权益评估价值19,521.52万元。

　　公司选取收益法评估结果作为此次交易标的定价依据，认为该评估结论及相应的评估溢价合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　四、风险提示

　　交易完成后，恒驰电气可能面临市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国西电电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月6日