新疆天富能源股份有限公司第七届 董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临111

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2023年11月28日以书面和电子邮件方式通知各位董事，12月5日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案；

　　同意公司为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”，向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元中长期贷款提供流动性支持义务，上述项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临114《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的公告》，以及独立董事对该事项发表的独立意见。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于提名米文莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

　　同意提名米文莉女士（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会相同。

　　上述独立董事候选人其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对该事项发表的独立意见。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案；

　　同意公司修订《独立董事工作细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会审计委员会工作细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会提名委员会工作细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于制定公司《独立董事专门会议工作细则》的议案；

　　同意公司制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同的议案；

　　同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；

　　关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临115《关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同暨关联交易的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其所属全资公司新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“国际经贸”）提供担保金额合计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　9.01、关于公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.02、关于公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.03、关于公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.04、关于公司为控股股东天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.05、关于公司为控股股东天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.06、关于公司为关联方国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保的议案。

　　同意公司为关联方国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　此项议案及其子议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临116《关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　10、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2023年第五次临时股东大会，审议《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案》、《关于提名米文莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》、《关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同的议案》、《关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的议案》及相关子议案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临113《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临112

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第四十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十一次会议于2023年11月28日以书面和电子邮件方式通知各位监事，12月5日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案；

　　同意公司为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”，向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元中长期贷款提供流动性支持义务，上述项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临114《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案；

　　同意公司修订《独立董事工作细则》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会审计委员会工作细则》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会提名委员会工作细则》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　同意公司修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于制定公司《独立董事专门会议工作细则》的议案；

　　同意公司制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同的议案；

　　同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临115《关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其所属全资公司新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“国际经贸”）提供担保金额合计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　8.01、关于公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.02、关于公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.03、关于公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.04、关于公司为控股股东天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.05、关于公司为控股股东天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为控股股东天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.06、关于公司为关联方国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保的议案。

　　同意公司为关联方国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　此项议案及其子议案均尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临116《关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的公告》。

　　9、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2023年第五次临时股东大会，审议《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案》、《关于提名米文莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》、《关于公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同的议案》、《关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保的议案》及相关子议案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临113《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2023-临114

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于为全资子公司提供流动性支持

　　及子公司收费权质押担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因子公司项目建设需要，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“天富绿能”）在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）申请的3亿元银行贷款提供流动性支持义务，以及天富绿能项目建成后电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

　　● 本次事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司为天富绿能该笔银行贷款对国开行出具《流动性支持函》，若天富绿能出现函中约定的情况时，公司需补足还款本息现金流缺口，存在承担债务清偿责任的法律风险。

　　一、流动性支持及收费权质押担保相关情况概述

　　公司全资子公司天富绿能因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”（以下简称“本项目”）需要，拟向国开行申请中长期贷款3亿元，利率3.0%（实际利率以银行批复为准），贷款期限20年，根据国开行要求，需提供以下信用结构支持：

　　（一）流动性支持。公司拟使用自筹资金为天富绿能在本项目上提供流动性支持义务，确保国开行贷款本息偿还。

　　（二）质押担保。天富绿能以其合法享有的应收账款，即本项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

　　（三）账户监管。天富绿能在国开行设立收入归集账户，用于归集本项目项下形成的应收账款，国开行对该账户进行监管。如项目出现不能按期还本付息的情况，国开行可及时启动本项目应收账款扣款机制，从该账户中扣收本项目到期贷款本息。

　　（四）排他性承诺。天富绿能承诺，未经国开行同意，不得将本项目资产处分、抵押给第三方。

　　（五）超概承诺。公司承诺本项目超出概算部分将自行筹资解决，确保项目如期建成。

　　二、被流动性支持方的基本情况

　　公司名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　注册地：新疆石河子市开发区北八路21号10719室

　　注册资本：1000万元人民币，本公司持有其100%的股权

　　法定代表人：李景云

　　主要经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；发电技术服务等；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　天富绿能成立于2022年3月4日，截至2023年9月30日，该公司总资产1,255,945,915.21元，净资产10,465,331.80元；2023年1-9月实现收入374,656.60元，实现净利润761,807.53元（上述财务数据未经审计）。

　　三、 流动性支持函及质押合同主要内容

　　公司对国开行承诺的《流动性支持函》主要内容如下：

　　（一）如天富绿能在《借款合同》项下的任何资金支付日（包括但不限于付息日、还本日、贷款到期日、贷款提前到期日等）未按时足额清偿国开行贷款本息及其他应付款项（包括但不限于罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用等），公司将按照国开行的要求，以自有资金或自筹资金为天富绿能提供流动性支持，确保国开行贷款本息偿还。

　　（二）若因公司按本函约定向天富绿能提供流动性支持，使天富绿能与公司之间形成了债权债务关系，公司承诺在天富绿能完全清偿其在《借款合同》项下对国开行的债务之前，不以任何方式要求借款人清偿对本公司的债务，亦不会达成与本函内容相违背或冲突的任何约定、补充或修改；不从事任何违反本函或者使得本函成为不可执行、无效的任何行为。

　　（三）未经国开行事先书面同意，本公司将不得以任何形式撤回、撤销、修改、中止或终止履行本函。如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的法律责任。

　　（四）本公司已经获得签署和履行本函并使其完全有效所必需的一切同意、授权、批准等（包括但不限于根据公司章程取得了一切合法有效的内部授权）。

　　（五）本函自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，直至借款合同项下的债务被不可撤销的全额清偿完毕之日终止。

　　天富绿能与国开行拟签署《质押合同》主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　出质人：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　质权人：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

　　（二）出质标的

　　本合同项下出质标的为：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目（JCSS基金配套）建成后享有的电费收费权及其项下全部收益。

　　（三）担保的范围

　　主合同项下应偿付的全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等以及天富绿能根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　四、履行的相关审议程序及意见

　　本事项已经公司第七届董事会第四十三次会议及第七届监事会第四十一次会议审议通过，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司天富绿能提供流动性支持，有利于光伏项目顺利建成，确保银行贷款按时还本付息，符合公司实际经营需要，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：保荐机构就天富能源为全资子公司天富绿能提供担保（流动性支持）事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，被担保方将提供质押措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保（流动性支持）事项无异议。

　　六、流动性支持的必要性及对上市公司影响

　　本次公司为子公司提供流动性支持及子公司用其收费权质押担保，有利于提高公司融资效率，改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对光伏项目建设投运、公司发展有着积极的作用。若子公司出现无法按时履约偿还债务，公司需补足还款本息现金流缺口，存在承担债务清偿责任的法律风险。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，占

　　公司2022年12月31日经审计净资产的112.0049%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为72,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.7117%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为607,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的98.1903%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四十一次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第四十三次会议独立董事意见；

　　4、流动性支持函；

　　5、质押合同；

　　6、账户监管协议；

　　7、排他性承诺；

　　8、超概承诺函；

　　9、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2023-临115

　　新疆天富能源股份有限公司关于公司

　　及子公司租赁关联方资产并签订相关合同暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：1、新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）租赁新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产并续签相关合同，年租金合计2,157.22万元，其中“三供一业”项目租金2,056.45万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　2、公司及部分分子公司与石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）续签租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位，租赁面积24,257.91平方米，地下停车位53个，年租金合计1,435.74万元。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。公司第七届董事会第四十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　●截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与控股股东天富集团及其关联方发生的关联交易总额为31,229.74万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产

　　为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应，公司及其全资子公司泽众水务租赁控股股东天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产并续签相关合同，年租金合计2,157.22万元。租赁价格以资产折旧额确定，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，其中“三供一业”项目租金2,056.45万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。租赁期间项目资产所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租方承担。

　　交易对方为公司控股股东天富集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 租赁办公室、地下停车位相关资产

　　为满足日常集中办公需要、提高办公效率，公司及部分分子公司与天富房产续签租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路 2 号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位，年租金合计1,435.74万元。其中办公室合计建筑面积24,257.91平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，租金合计1,416.66万元/年；地下停车位53个，租金按照300元/个/月计算，租金合计19.08万元/年。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　交易对方为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经第七届董事会第四十三次会议审议通过，表决票 8票，其中同意6票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决；公司独立董事就本次关联交易事项进行认真审查，并发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与控股股东天富集团及其关联方发生的关联交易总额为31,229.74万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生关联租赁（作为承租方）的关联交易不存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、关联方名称：新疆天富集团有限责任公司

　　企业类型：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　注册地址：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东，天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司33.49%的股权。

　　2、关联方名称：石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆石河子市开发区北一东路52小区2号

　　法定代表人：田万明

　　注册资本：5,800万元

　　主要经营范围：房地产开发经营；建筑机械设备租赁；房地产中介服务；物业管理；房屋及场地出租等。

　　天富房产主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富房产2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计）

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的为：（1）租赁天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，由天富集团立项改造建设，公司为资产的使用方，具体包括公司所属区域的供电、供热、供水和物资平台项目相关设备及构筑物，项目资产原值合计457,609,030.71元；（2）租赁天富房产位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位，年租金合计1,435.74万元。其中办公楼合计建筑面积24,257.91平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，租金合计1,416.66万元/年；地下停车位53个，租金按照300元/个/月计算，租金合计19.08万元/年。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日，租金每半年支付一次。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次关联交易价格：（1）租赁天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产关联交易价格以资产折旧额确定。“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，年租金合计2,157.22万元，其中“三供一业”项目租金2,056.45万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租方承担；（2）租赁天富房产位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位关联交易价格参考同区域同类型相关资产市场价格双方协商确定。

　　四、 关联交易对上市公司的影响

　　本次租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，是为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应和公司生产经营需要，有利于公司正常、稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性；本次租赁办公房屋，可满足公司集中办公的需要，有利于公司降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　1、2023年12月5日，公司第七届董事会第四十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过上述关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，其余非关联董事一致通过该议案；公司独立董事对该事项出具事前认可意见并发表独立意见。

　　公司董事会意见如下：

　　同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了第七届董事会第四十三次会议拟审议议案中涉及的关联交易事项，经认真审查，我们认为：

　　本次公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同，其中：租赁公司控股股东天富集团“三供一业”、“天富通达物资平台”项目资产，租赁期限三年，租金合计2,157.22万元/年，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算；租赁天富集团下属全资公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司部分房屋及停车位，租赁期限三年，租金合计1,435.74万元/年，价格通过参考同类物业市场租赁价格确定。

　　上述关联交易定价合理，符合“公平、公正、公开”原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了第七届董事会第四十三次会议审议的相关事项并发表独立意见如下：

　　本次公司及子公司租赁控股股东天富集团及其下属全资公司相关资产，是根据公司实际生产经营需要，保障公司主营业务的正常供应以及满足日常办公所需，关联交易价格参考资产账面价值及市场价，定价依据合理，关联交易决策和表决程序合法，没有损害公司及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2023年12月5日，公司第七届监事会第四十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过上述关联交易事项，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司监事会意见如下：

　　同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日。

　　六、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源及子公司租赁控股股东天富集团及所属全资公司天富房产等关联方资产的关联交易事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及子公司租赁控股股东天富集团及所属全资公司天富房产等关联方资产的关联交易事项无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四十一次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第四十三次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　4、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2023-临117

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于向控股股东提供担保的实施公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

　　●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保5,000万元，系前次担保的到期续保。截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为607,000万元。（含本次担保）

　　●本次担保事项是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，其中：同意公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过2亿元借款提供担保。截至目前，公司为天富集团在昆仑银行已提供担保2亿元（含本次担保）。

　　根据上述股东大会决议，近日公司与昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“昆仑银行”）签署《保证合同》，为天富集团向昆仑银行办理流动资金借款提供连带责任保证，担保金额5,000万元。天富集团就上述担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司33.49%的股权，故天富集团为公司控股股东。

　　三、 担保合同的主要内容

　　公司就天富集团5,000万元的流动资金借款与昆仑银行签署《保证合同》，合同主要内容如下：

　　1、保证合同担保金额为伍仟万元整（￥50,000,000元）。

　　2、保证担保的范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年；昆仑银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

　　四、反担保合同的主要内容

　　天富集团就上述5,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：

　　1、甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）

　　2、乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）

　　3、主债权金额：5,000万元

　　4、担保方式：连带保证担保

　　5、担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。

　　6、担保范围：包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主债权及相应利息(含罚息)、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，占

　　公司2022年12月31日经审计净资产的112.0049%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为72,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.7117%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为607,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的98.1903%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十一次会议独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　3、公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　4、流动资金贷款合同、保证合同及反担保合同。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2023-临116

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司为控股股东天富集团

　　及其所属全资公司提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其所属全资公司新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“国际经贸”）

　　● 本次担保金额：本次公司为天富集团和国际经贸提供担保金额合计不超过9.85亿元，其中：8.75亿元为前次担保的到期续保，1.10亿元为新增担保，用于天富集团和国际经贸银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　● 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为607,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 此次担保需提交股东大会审议。截至公告披露日，公司近12个月累计审议担保总额为56亿元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，经出席股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上表决通过后方可实施。

　　一、担保情况概述

　　鉴于2024年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据2024年第一季度资金需求及使用计划，拟向银行申请本金总额合计不超过9.85亿元的借款，均由公司为天富集团及其所属全资公司提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第四十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人基本情况1：

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天富集团主要财务数据：

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天富集团持有本公司32.47%股权，其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司持有本公司1.02%股权，合计持有本公司33.49%股权，天富集团为公司控股股东。

　　被担保人基本情况2：

　　公司名称：新疆天富国际经贸有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路358号大成国际楼中心A栋15层写字间1

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：程立新

　　注册资本：23,000万元

　　主要经营范围：许可项目：食品销售；成品油零售（限危险化学品）；危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　国际经贸主要财务数据：

　　单位：万元

　　数据来源：国际经贸2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计）

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国际经贸为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司，与公司属同一控制人控制下企业，为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）所列情形，是公司的关联法人。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、公司就天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过贰亿叁仟万元整（￥230,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。

　　2、公司就天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整（￥150,000,000 元）。

　　（2）保证担保的范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　3、公司就天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过陆仟伍佰万元整（￥65,000,000 元）。

　　（2）保证担保的范围：最高余额内主合同项下全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费和执行费用等）。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起三年；昆仑银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

　　4、公司就天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过伍仟万元整（￥50,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：除了担保合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据借款合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　5、公司就天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过叁亿贰仟万元整（￥320,000,000 元）。

　　（2）保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

　　6、公司就国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过壹亿柒仟万元整（￥170,000,000 元）。

　　（2）保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

　　五、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第四十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：同意公司为控股股东天富集团及其所属全资公司国际经贸提供担保金额合计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事事前认可意见如下：

　　公司控股股东天富集团常年为公司提供大量担保，公司本次为天富集团及其所属公司提供担保有利于促进双方良性发展，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，公司向控股股东天富集团及其所属公司提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程、关联交易和对外担保管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　公司独立董事独立意见如下：

　　公司向控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　本次担保事项已经公司第七届监事会第四十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　监事会意见如下：

　　同意公司为控股股东天富集团及其所属全资公司国际经贸提供担保金额合计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　六、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源对控股股东天富集团及其所属全资公司国际经贸提供担保事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，占

　　公司2022年12月31日经审计净资产的112.0049%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为72,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.7117%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为607,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的98.1903%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四十一次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第四十三次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　4、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：600509     证券简称：天富能源        公告编号：2023-临113

　　新疆天富能源股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月21日  11 点0 分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月21日至2023年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第四十一次会议审议通过，相关公告于2023年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2023年12月20日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层天富能源证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。