成都康弘药业集团股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业   公告编号：2023-088

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年12月5日在公司会议室召开。会议通知于2023年11月30日以书面、传真或电子邮件等形式向所有监事发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席龚文贤主持。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：董事会会议审议《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的相关议案的程序和决策合法、有效；《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。2023年股票增值权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，鉴于2023年股票增值权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2023年股票增值权激励计划发表意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划（草案）》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年股票增值权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：董事会会议审议《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》相关议案的程序和决策合法、有效；公司《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于核实公司<2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划激励对象名单》。

　　4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会议事规则（2023年12月）》。

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《监事会议事规则》详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、 第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司监事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002773       证券简称：康弘药业     公告编号：2023-087

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年12月5日在公司会议室召开。会议通知已于2023年11月30日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名(其中:董事王霖、张志荣；独立董事周德敏、邓宏光、许楠以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划（草案）》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年股票增值权激励计划（草案）摘要》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》。

　　为保证股票增值权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证2023年股票增值权激励计划高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理2023年股票增值权激励计划有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会确定2023年股票增值权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权数量和行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在股票增值权授予完成前，将激励对象放弃的股票增值权（如有）直接调减；

　　（4）授权董事会在激励对象符合2023年股票增值权激励计划规定的授予条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权及办理激励对象行权所必需的全部事宜；

　　（7）授权董事会办理未行权的股票增值权的等待、注销等相关事宜；

　　（8）授权董事会决定2023年股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票增值权的继承事宜，终止本激励计划；

　　（9）授权董事会对公司2023年股票增值权激励计划进行管理和调整，在与2023年股票增值权激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施2023年股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与2023年股票增值权激励计划有关的协议，委任律师等中介机构，向有关政府、机构办理相关手续，做出其认为与2023年股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）上述向董事会授权的期限与2023年股票增值权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2023年股票增值权激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

　　进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，公司拟对《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

　　同时，提请股东大会授权董事会依法办理公司章程及营业执照变更的相关工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》。

　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

　　5.01 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则（2023年12月）》。

　　5.02 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会议事规则（2023年12月）》。

　　5.03 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关联交易管理办法（2023年12月）》。

　　5.04 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《对外投资管理制度（2023年12月）》。

　　5.05 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《对外担保管理制度（2023年12月）》。

　　5.06 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事制度（2023年12月）》。

　　5.07 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《募集资金管理制度（2023年12月）》。

　　5.08 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《信息披露管理制度（2023年12月）》。

　　5.09 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《投资者关系管理制度（2023年12月）》。

　　5.10 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《重大事项内部报告制度（2023年12月）》。

　　5.11 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《内部审计管理制度（2023年12月）》。

　　5.12 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2023年12月）》。

　　5.13 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月）》。

　　5.14 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《防范关联方资金占用制度（2023年12月）》。

　　5.15 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会秘书工作细则（2023年12月）》。

　　5.16 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。

　　5.17 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》。

　　5.18 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》。

　　5.19 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会战略委员会工作细则（2023年12月）》。

　　5.20 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《总裁工作细则（2023年12月）》。

　　5.21 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《反舞弊制度（2023年12月）》。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司部分内部制度的公告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2023年12月）》《董事会议事规则（2023年12月）》等其他相关制度文件。

　　上述本次修订的制度中第1项至第7项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效；第8项至第21项制度经董事会审议通过后生效。

　　6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　同意根据中国证券监督管理委员会颁布并于9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，对第八届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总裁钟建荣女士不再担任审计委员会委员，由公司董事长柯尊洪先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日，与许楠女士（独立董事）、邓宏光先生（独立董事）共同组成公司第八届董事会审计委员会，许楠女士（独立董事）为主任委员。其他专门委员会组成不变。

　　7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二二三年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2023年12月22日（周五）14:30在成都市金牛区迎宾大道528号成都尊悦豪生酒店召开二二三年第二次临时股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议以及公司第八届监事会第四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于2023年12月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开二二三年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　3、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月5日

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业   公告编号：2023-089

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　关于修改公司章程及办理工商变更登记的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，结合公司实际情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，现将有关事项公告如下：

　　一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　注：章程条款编号的顺移不视为章程内容的修改。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次修订《公司章程》的事项尚需提公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会依法办理公司章程及营业执照变更的相关工商变更登记手续。《公司章程》相应内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月5日