牧原食品股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2023-133

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 2024年度日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司，下同）根据生产经营的需要，对与牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原实业”）及其下属子公司等关联方2024年度日常交易情况进行了合理估计。

　　2023年12月5日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为3票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年、Ram Charan为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）2024年度预计日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一） 基本情况

　　注：以上关联方均不是失信被执行人。

　　（二）经营情况

　　备注：以上数据未经审计；因四舍五入，以上数据可能存在尾差。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　3、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生的日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司对2024年度日常关联交易进行合理预计，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格预计以市场价格为基础，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、 《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、 《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、 《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、 《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2023-134

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施简述

　　1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》(公告编号：2022-052)，授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。

　　7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金(含税)。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。

　　9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象(其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象(其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票)因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　13、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了上述第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年4月14日、2023年6月30日，公司完成了对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，共计回购注销6,940,779股（其中，注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票2,613,616股，注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票4,327,163股）。公司2022年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的限制性股票变更为27,743,672股。

　　15、2023年7月13日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利7.381783元(含税)。2023年7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和调整为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。

　　16、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购注销的原因

　　鉴于359名2022年限制性股票激励计划的激励对象，因从公司离职等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计359名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、本次限制性股票的回购数量及价格

　　本次合计回购限制性股票1,529,253股，占公司总股本的0.0280%。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定，2022年限制性股票的回购价格为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需要提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　备注：本次变更前股本为2023年11月30日总股本。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2022年限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日