慕思健康睡眠股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-061

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2023年11月30日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事，并于2023年12月05日下午15:30以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵先生列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，保证符合法律、法规相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月06日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-060

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2023年11月30日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事，并于2023年12月05日下午14:00以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王炳坤先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

　　为推动我国大家居、大健康、智慧家居产业的数字化发展，建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，公司的全资孙公司广州慕思咨询服务有限公司拟与专业机构嘉御资本旗下私募基金管理平台苏州维特力新创业投资管理有限公司组建合伙企业，即东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御合伙企业”），募集设立总规模不超过人民币5亿元的“智能制造数字化产业基金”，即慕思嘉御智能制造数字化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御基金”），在智能制造产业数字化、现代家居、跨境出海等领域进行布局。慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金普通合伙人并拟以自有资金认缴出资0.05亿元，公司拟担任慕思嘉御基金有限合伙人并拟以自有资金认缴出资1.975亿元，其他拟通过募集出资不超过2.975亿元。

　　慕思嘉御合伙企业是公司的联营企业，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，公司与慕思嘉御合伙企业共同投资设立慕思嘉御基金的行为构成关联交易。本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项，在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）、《独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月06日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2023-062

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于与专业机构共同投资设立产业基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资情况介绍：慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）的全资孙公司广州慕思咨询服务有限公司（以下简称“慕思咨询”）拟与专业机构苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“维特力新”）组建合伙企业，即东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御合伙企业”），募集设立总规模不超过人民币5亿元的“智能制造数字化产业基金”，即慕思嘉御智能制造数字化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“慕思嘉御基金”或“产业基金”）。慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金普通合伙人并拟以自有资金认缴出资0.05亿元，慕思股份拟担任慕思嘉御基金有限合伙人并拟以自有资金认缴出资1.975亿元，其他拟通过募集出资不超过2.975亿元。

　　2、慕思嘉御合伙企业是公司的联营企业，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，公司与慕思嘉御合伙企业共同投资设立慕思嘉御基金的行为构成关联交易。本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项，在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　3、相关风险提示：产业基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成计划尚存在不确定性。合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批，产业基金需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在中国证券投资基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理投资决策及后续进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易情况概述

　　为推动我国大家居、大健康、智慧家居产业的数字化发展，建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，公司全资孙公司慕思咨询拟与专业机构嘉御资本旗下私募基金管理平台维特力新组建慕思嘉御合伙企业，募集设立总规模不超过人民币5亿元的“慕思嘉御基金”，在智能制造产业数字化、现代家居、跨境出海等领域进行布局。其中，慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金普通合伙人并拟以自有资金认缴出资0.05亿元，慕思股份拟担任慕思嘉御基金有限合伙人并拟以自有资金认缴出资1.975亿元，其他拟通过募集出资不超过2.975亿元。

　　慕思嘉御合伙企业是公司的联营企业，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，公司与慕思嘉御合伙企业共同投资设立慕思嘉御基金的行为构成关联交易。本次对外投资设立产业基金暨关联交易事项，在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　公司已于2023年12月5日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联交易主体基本情况

　　公司的联营企业慕思嘉御合伙企业属于公司的关联方，其作为普通合伙人参与投资慕思嘉御基金，其与公司共同投资行为构成关联交易。

　　（一）慕思嘉御合伙企业的基本情况

　　慕思咨询与维特力新组建合资公司东莞慕思嘉御产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准），慕思嘉御合伙企业尚在设立中。慕思咨询及维特力新合伙份额均为50%，各自拟以现金人民币250万元认缴出资，维特力新拟担任合伙企业的普通合伙人，慕思咨询拟担任合伙企业的有限合伙人。

　　慕思嘉御合伙企业拟担任慕思嘉御基金的普通合伙人。

　　（二）慕思嘉御合伙企业之普通合伙人暨产业基金之基金管理人维特力新基本情况

　　企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号 19号楼244室

　　法定代表人：严青

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　成立日期：2016-05-25

　　主营业务：创业投资管理、投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要管理人员：卫哲、朱海龙、孙林岚、方文君

　　主要投资领域：先进制造和高技术产业、前沿科技、国内消费、跨境出海等

　　股权结构：卫哲持股60%、朱海龙持股40%

　　控股股东、实际控制人：卫哲

　　基金管理人登记编号：P1032365

　　基金管理人登记日期：2016-7-20

　　基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　维特力新不属于失信被执行人。

　　（三）慕思嘉御合伙企业之有限合伙人慕思咨询基本情况

　　企业名称：广州慕思咨询服务有限公司

　　统一社会信用代码：91440115MAC2H3503D

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：广州市南沙区庆盛大道1号C1栋111号

　　法定代表人：王振超

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　成立日期：2022-10-19

　　主营业务：企业管理咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

　　控股股东及持股比例：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持股100%。

　　慕思咨询不属于失信被执行人。

　　三、与专业机构共同投资设立的产业基金基本情况

　　（一）基金名称：慕思嘉御智能制造数字化产业基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）

　　（二）基金规模：5亿元人民币

　　（三）基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司

　　（四）注册地：广东省东莞市

　　（五）组织形式：有限合伙制

　　（六）基金参与人及认缴出资额：

　　（七）基金核心要素：

　　四、本次对外投资暨关联交易的其他说明

　　（一）公司控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与慕思嘉御基金份额认购，且均不在慕思嘉御基金中任职。

　　（二）公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金不会导致同业竞争。

　　（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

　　七、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易，能够充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，有利于公司建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。

　　本次公司对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响；本次对外投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项经公司2023年12月05日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。

　　2、监事会审议情况

　　本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项经公司2023年12月05日召开的第二届监事会第三次会议审议通过。

　　监事会认为：本次公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，保证符合法律、法规相关规定。经监事会审议，同意通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　3、独立董事事前认可和独立意见情况

　　公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅公司《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项；本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。我们认为该事项符合公司业务和战略发展的需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：我们认为公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司对外投资和关联交易的相关规定，符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，且在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。

　　4、审计委员会审核意见情况

　　公司审计委员会认为：公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司的生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次关联交易本着平等互利的原则，将由各方共同按对应出资比例以货币方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，保证符合法律、法规相关规定。董事会审计委员会全体委员同意本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项。

　　5、保荐人对关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可上述事项并出具了同意的独立意见。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要及发展战略而进行，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。

　　九、相关风险提示

　　基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成计划尚存在不确定性。合伙协议尚未签署，合伙企业注册尚需经登记机关审批，产业基金需在中国证券投资基金业协会备案，如未能成功在中国证券投资基金业协会完成备案手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，运行过程中将受到宏观经济、行业周期投资标的公司经营管理变化等多方面因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理投资决策及后续进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的独立意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2023年12月06日