四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

　　证券代码：000510                                   股票简称：新金路

　　二〇二三年十二月

　　公司声明

　　1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事局对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

　　特别提示

　　1、四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会审议通过并授权董事局实施，本次发行方案已经公司2023年12月5日召开的第六次临时董事局会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事局根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将进行相应的调整。

　　4、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过8,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由董事局根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注 册的数量为准。

　　5、 本次发行拟募集资金总额不超过28,184.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额如低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律法规的规定，本预案“第四节 发行人利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

　　11、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。董事局特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、“双碳”政策背景下，国家大力推动大宗固体废物资源化利用

　　2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出要“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和”。

　　为了实现碳达峰、碳中和的目标，2021年3月九部委印发了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》（发改环资〔2021〕381号），指出开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会发展全面绿色转型具有重要意义。

　　2、 环保行业的发展为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇

　　氢氧化钙可以广泛应用于环保领域，比如其可以中和酸性废水，捕捉金属离子，去除氟离子，加快沉淀，增进污泥脱水性，杀菌和促进有机物水解；氢氧化钙也可以在燃煤锅炉中用来脱硫脱硝，用来中和烟气中的二氧化硫、三氧化硫和一小部分氟离子氯离子等酸性气体等，使排放烟气含硫量符合环保标准。

　　随着国家环保政策日益严格，相关行业的公司对于环保治理的需求进一步提高，为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇。

　　3、竹产业发展受到国家产业政策大力支持，发展前景广阔

　　2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。

　　意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、平抑市场波动风险，拓展高质量、可持续发展路径

　　发行人前身为四川省树脂总厂，至今已有50多年的发展历史，主营业务产品为PVC树脂和烧碱，属于传统型化工企业。近年来受国内外经济环境的影响，传统化工市场呈现较明显的周期性特点，为平抑市场波动风险，各企业纷纷探寻新的出路和风口。公司从主营业务出发，立足自身资源禀赋，结合市场导向，提出了“产业拓展”“转型升级”的战略目标，积极寻求新的利润增长点，致力于公司高质量、可持续发展。在发展战略的指导下，公司进行了一系列战略布局。本次再融资的募投项目电石渣资源化综合利用项目系公司立足氯碱行业循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。

　　2、优化资本结构，提升公司综合竞争力

　　公司通过本次发行，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事局根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

　　四、本次向特定对象发行股票方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将由公司董事局根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　发行对象将以现金认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事局按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将由董事局根据2022年年度股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　（七）控制权保护

　　本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过8,000.00万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即60,918,225股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限8,000.00万股测算，本次发行完成后，虽然刘江东先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过28,184.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十一）发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司总股本为609,182,254股，实际控制人刘江东持有本公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有本公司8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%，为公司实际控制人。

　　本次发行股票的数量不超过8,000.00万股（含本数），以本次发行股份数量上限8,000.00万股测算，发行后公司总股本为689,182,254股，发行后刘江东持有公司股份比例为7.80%，仍为公司控股股东，刘江东拥有公司表决权比例为14.92%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）已经履行的程序及获得的批准

　　2023年4月23日，公司召开了2023年第四次临时董事局会议和2023年第二次临时监事局会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。

　　2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事局全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2022年年度股东大会的授权，2023年12月5日，公司召开第六次临时董事局会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

　　本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次发行竞价完成后，公司董事局审议通过本次发行的具体方案；

　　2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过28,184.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金的必要性和可行性分析

　　（一）电石渣资源化综合利用项目

　　1、项目基本情况

　　2、项目必要性及可行性分析

　　（1）本次募集资金投资项目的必要性

　　①践行环保承诺，实现电石渣固废资源化利用

　　公司的聚氯乙烯装置生产规模为30万t/a（吨/年），电石渣的产量约为60万t/a（湿基），公司现存的电石渣场堆存总量约为120万m3，总占地面积约11.5万m2。为落实中央环保督察和长江经济带专项环保督察要求，公司按照四川省生态环境科学研究院制定的“一堆一策”方案进行了临时性覆盖封场，承诺至2024年底前需进行资源化利用。

　　但受水泥建材市场、环保等因素影响，电石渣按照传统方法的处置量将逐年降低、导致电石渣固废堆存量逐年增加，环境影响的风险持续累积，另外85摄氏度的电石渣浆清液中大量的热量未利用而散发在大气环境中，且限制强碱性浆清液的复用效率，增加污水处理的难度以及设备管线结垢严重。通过本次募投项目，公司可以对电石渣和电石渣浆清液及余热等实现资源化利用，从而消除对生态环境的负面影响，践行公司的环保承诺。

　　②发展一体化循环经济产业链，有效降低成本

　　公司目前产品结构比较单一，尚不具备一体化循环经济产业链，因此受供求关系和市场波动影响较大，盈利水平很大程度上受制于外部环境，企业抗风险能力有待进一步加强。

　　本次募投项目有效利用公司氯碱产业形成的电石渣及电石渣浆清液的强碱性及大量余热，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，并实现电石渣浆清液全部循环回用，进而节约成本，增强公司的综合竞争力。

　　③挖掘企业潜力，实现公司高质量发展

　　含一定水量的电石废渣及渗滤液是强碱性固废，也含有硫化物、磷化物等有毒有害物质。根据《危险废物鉴别标准》（GB5085—2007），电石废渣属Ⅱ类一般工业固体废物，因此如何有效资源化利用电石渣成为了困扰氯碱行业企业的通病问题。公司通过技术改良，提出创新解决方案：通过建设形成氢氧化钙系列产品和竹纤维产品的生产线，打造新型绿色高效树脂循环经济产业链。本次募投项目既充分挖掘了公司后续通过销售高经济附加值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品所带来的盈利增长点，又解决了电石渣潜在污染环境的问题，为国家可持续绿色发展贡献力量。

　　通过本次募投项目的实施，公司将利用产出的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，进一步拓宽产品下游至环保、造纸等产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展。

　　（2）本次募集资金投资项目的可行性

　　①紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础

　　近年来，随着全球“碳达峰、碳中和”的“双碳”理念应运而出，国家高度重视大宗固体废物的综合利用水平。发改环资〔2021〕381号《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》中指出，开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会的绿色转型具有重要意义。

　　2022年7月，四川省人民政府发布的《四川省“十四五”节能减排综合工作方案》中提出要“以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理，引导企业实施原料、燃料清洁替代，提高可再生能源资源应用比例。”

　　2022年1月，四川省人民政府发布《四川省“十四五”生态环境保护规划》，提出重点构建资源循环型产业体系，提升工业固体废物综合利用技术，提高资源利用效率。到2025年，新增大宗固体废物综合利用率达到60%，逐步形成“市场调控、类别齐全、区域协调、资源共享”的综合利用格局。

　　2022年10月，四川省生态环境厅、四川省市场监督管理局发布《四川省“十四五”生态环境保护规划》，提出加大重点行业水污染防治力度，制定化工、医药、冶炼、页岩气开采等行业水污染物排放标准；强化化工行业环境风险识别与防范，提高环境应急管理水平，开展化工企业（园区）环境风险防控标准研究。

　　本次募投项目利用电石渣和电石渣浆清液生产以氢氧化钙为主的含钙类系列产品和竹纤维产品，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，与国家鼓励政策方向一致，具备良好的政策可行性基础。

　　②项目产品拥有广阔的市场，部分产品已具备初期订单和客户基础

　　本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙类系列产品以及竹纤维产品。

　　氢氧化钙作为环保中和剂，被广泛运用于酸性水中和、污水处理、锅炉烟气脱硫等各方面。随着近年来我国环保意识的不断加强，氢氧化钙需求快速增长，2022年我国氢氧化钙产量约为1,524.4万吨，同比增长6.8%，需求量约为1,520万吨，同比增长6.8%。

　　2021年12月，国家林业和草原局、国家发改委、工业和信息化部和中国证监会等10部委联合发布了《关于加快推进竹产业创新发展的意见》，明确指出要加强纸浆用竹的选育和推广、扩大竹纤维纸制品的生产及推广、加快推动竹浆造纸生态环保工艺研发、传承发展竹纸制作以及加大政府采购竹纸浆产品力度。同时，中国造纸协会于2021年12月发布的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》明确提出要“发展竹浆和鼓励林间道路基础建设”，增加造纸行业竹浆等非木浆的比重，降低对木浆特别是进口木浆的依赖。因此本次募投项目的产品拥有广阔的市场空间。

　　目前，公司氢氧化钙中试产品已实现生产销售正向循环，已具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也已通过其他机构完成多批量送样质检、试销售，并得到市场客户的认可。

　　③公司具有充分的人才储备和技术储备

　　在持续发展过程中，公司始终坚持“人才是第一资源，创新是第一动力理念”，通过内部培养、外部引进等方式建立了一支在研发、生产、供销各方面均具有较强实力的人才队伍，公司现已成为四川省省级技术中心，并建有院士专家工作站，拥有强大的生产技术研发团队。此外，公司以科技创新作为加快发展的内生增长动力，近年来公司荣获“中国石油和化工企业500强”“中国PVC行业优势骨干企业”“危化品从业单位安全标准化国家二级企业”“四川省清洁生产和循环经济示范企业”“四川制造业100强”“四川省质量管理先进单位”“中国电石行业协会副理事长单位”“四川省危险化学品协会副会长单位”和“德阳市重点龙头企业”等称号，近年随着公司的持续投入，公司在生产研发、工艺控制、能源消耗、安全环保治理等方面已处于行业先进或领先水平。

　　另外，公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。目前电石渣资源化已完成中试试运行阶段，电石渣浆清液综合利用装置已经实现长周期、多批次、24小时连续运行，同时公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。

　　因此，公司在本次募投项目领域有充分的技术储备和人才储备，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资为25,577.70万元，其中：建设投资23,944.75万元，铺底流动资金为1,632.95万元，项目总投资构成情况如下：

　　4、项目经济效益及建设周期

　　本项目收入主要来源于氢氧化钙为主的含钙类系列产品、竹纤维产品以及电石渣残渣的销售，计算周期为12年，其中建设期2年，第5年实现达产，预计税后内部收益率15.62%，税后静态投资回收期（含建设期）7.39年，具备良好的经济效益。

　　上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。    5、项目实施地点和实施主体

　　本项目建设地点位于四川省德阳市罗江区金龙路2号（四川省金路树脂有限公司内），项目实施主体为公司全资子公司四川省金路树脂有限公司。

　　6、项目土地情况

　　本项目拟在金路树脂现有厂区预留地块建设，不涉及新征地块。

　　7、项目审批情况

　　本项目已取得罗江区经济和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2209-510626-99-02-757980】JXQB-0198 号）。

　　本项目已取得罗江区经济和信息化局核发的《关于〈四川省金路树脂有限公司电石渣资源化综合利用项目节能报告〉的节能审查意见》（德市罗经信发【2023】1号）。

　　本项目的相关环评手续正在办理中。

　　（二）补充流动资金

　　1、补充流动资金规模

　　公司拟将本次发行股票募集资金中的2,606.30万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。因此补充流动资金，有利于提高公司的抗风险能力

　　公司通过本次发行股票募集资金2,606.30万元用于补充流动资金的财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公司股东的长远利益和根本利益。

　　三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司实际情况和发展需要。公司通过募集资金投资项目的建设新增利润点，并进一步降低成本。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

　　经核查，公司董事局认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为609,182,254股，实际控制人刘江东持有本公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有本公司8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%，为公司实际控制人。

　　本次发行股票的数量不超过8,000.00万股（含本数），以本次发行股份数量上限8,000.00万股测算，发行后公司总股本为689,182,254股，发行后刘江东持有公司股份比例为7.80%，仍为公司控股股东，刘江东拥有公司表决权比例为14.92%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。若后续根据实际情况对高级管理人员结构进行调整，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。公司将严格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济波动的风险

　　公司主营业务属于氯碱化工行业，为周期性行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）行业及经营风险

　　1、行业政策变化风险

　　公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意相关风险。

　　2、主要原材料及能源价格波动风险

　　公司的主要原材料为电石、兰炭、石灰石、钾盐和钠盐等，受“能耗双控”等政策、市场供需关系等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比很高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险转移至下游客户或不能有效地制定应对措施和保持一定的核心竞争力，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

　　公司消耗的能源主要以电力为主。从2022年区域用电形势来看，2023年四川地区用电形势或比2022年更为严峻，因此带来的限电降负荷风险依然存在，加之国家及地方政府相继发布的电力政策，电价调整政策必然会对市场带来更为深远的影响，电价上涨将对公司成本抬升力度更大，提起投资者注意相关风险。

　　3、主要产品价格波动风险

　　公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系列基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对公司的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

　　4、安全环保风险

　　近年来，随着安全、环保政策不断做出调整，监管力度不断加大，在“能耗双控”大环境下，公司安全、环保工作面临更高的要求与挑战。公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。

　　另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）募集资金投资项目实施相关风险

　　本次发行募集资金将主要用于电石渣资源化综合利用项目，公司已对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，技术准备充分，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次发行相关风险

　　1、摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

　　2、审批风险

　　本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

　　（五）其他风险

　　1、股市波动的风险

　　公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

　　2、不可抗力因素导致的风险

　　在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

　　第四节 发行人利润分配情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十九条  公司利润分配政策及具体内容：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　（二）利润分配具体政策形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分红的比例

　　1. 在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。

　　2. 在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

　　3. 董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配条件

　　公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

　　（六）利润分配方案的决策程序

　　公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事局应当对董事局制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

　　（七）利润分配政策的变更

　　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　（八）对股东权益的保护

　　1. 董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　2. 若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2020年度利润分配情况

　　结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、2021年度利润分配情况

　　结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

　　2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份17,989,100股，占公司总股本的2.95%，成交总金额为人民币89,982,594.74元（不含交易费用）。

　　3、2022年度利润分配情况

　　结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

　　三、未来的股东回报规划

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（（2022年修订））等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，特制定《四川新金路集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

　　（二）制定本规划的原则

　　公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

　　（三）未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划具体内容

　　1、公司利润分配的原则

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　2、公司利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、利润分配的条件和比例

　　（1）利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以 提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

　　（3）董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　4、利润分配的期间间隔

　　原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事局应当对董事局制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

　　6、利润分配政策调整

　　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

　　7、对股东权益的保护

　　（1）董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　（2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配方案的制定及执行

　　公司董事局根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

　　董事局制订的利润分配方案需经董事局审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

　　董事局审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事局须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

　　公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事局无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

　　（五）其他事项

　　本规划由董事局提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对本规划进行审核并发表独立意见，公司监事局应对本规划进行审核并提出审核意见。

　　本规划由公司董事局负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　第五节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项

　　一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

　　三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

　　1、测算的主要假设和前提

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额28,184.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）截至本预案公告日，公司总股本为609,182,254股。本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为8,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为689,182,254股；

　　（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（6）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：

　　假设情形1：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20%；

　　假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平；

　　假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年降低20%。

　　该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次发行的必要性和可行性

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。

　　本次发行的募投项目电石渣资源化综合利用项目系公司立足氯碱行业发展循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。通过本次募投项目，能够有效的降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募投项目系公司立足目前主业发展循环产业链，是对现有业务的延伸和拓展，目前公司在募投项目上已经具备了相应的技术、人员和市场储备。

　　（1） 人员储备情况

　　本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人为核心的技术研发团队，历经多年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至九十人左右。

　　（2） 技术储备情况

　　公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。目前电石渣资源化已完成中试运行阶段，电石渣浆清液综合利用装置已完成长周期、多批次，不间断24小时连续运行，同时公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。

　　（3） 市场储备情况

　　本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品，随着环保政策的日益趋严以及国家政策对于竹产业发展的大力支持，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。目前，公司氢氧化钙中试产品现已实现生产销售正向循环，已具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也已通过其他机构完成多批量送样质检、试销售，并得到市场客户的认可。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

　　（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。

　　2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二二三年十二月七日