稿件搜索

四川新金路集团股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　证券代码：000510 证券简称：新金路

　　二二三年十二月

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开2023年第六次临时董事局会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事局编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。

　　为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”）。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过28,184.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　一、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、“双碳”政策背景下，国家大力推动大宗固体废物资源化利用

　　2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出要“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和”。

　　为了实现碳达峰、碳中和的目标，2021年3月九部委印发了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》（发改环资〔2021〕381号），指出开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会发展全面绿色转型具有重要意义。

　　2、环保行业的发展为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇

　　氢氧化钙可以广泛应用于环保领域，比如其可以中和酸性废水，捕捉金属离子，去除氟离子，加快沉淀，增进污泥脱水性，杀菌和促进有机物水解；氢氧化钙也可以在燃煤锅炉中用来脱硫脱硝，用来中和烟气中的二氧化硫、三氧化硫和一小部分氟离子氯离子等酸性气体等，使排放烟气含硫量符合环保标准。

　　随着国家环保政策日益严格，相关行业的公司对于环保治理的需求进一步提高，为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇。

　　3、竹产业发展受到国家产业政策大力支持，发展前景广阔

　　2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。

　　意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。

　　（二）本次发行的目的

　　1、平抑市场波动风险，拓展高质量、可持续发展路径

　　发行人前身为四川省树脂总厂，至今已有50多年的发展历史，主营业务产品为PVC树脂和烧碱，属于传统型化工企业。近年来受国内外经济环境的影响，传统化工市场呈现较明显的周期性特点，为平抑市场波动风险，各企业纷纷探寻新的出路和风口。公司从主营业务出发，立足自身资源禀赋，结合市场导向，提出了“产业拓展”“转型升级”的战略目标，积极寻求新的利润增长点，致力于公司高质量、可持续发展。在发展战略的指导下，公司进行了一系列战略布局。本次再融资的募投项目电石渣资源化综合利用项目系公司立足氯碱行业循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。

　　2、优化资本结构，提升公司综合竞争力

　　公司通过本次发行，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、本次发行是公司经营发展的需要

　　公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。

　　2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

　　股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。

　　综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事局根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事局根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事局按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）本次发行定价的方法及程序的合理性

　　本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司2023年第六次临时董事局会议审议通过。

　　上述董事局决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

　　2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形

　　公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

　　上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　2023年4月23日，公司2023年第四次临时董事局会议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　公司符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

　　5、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

　　（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

　　（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

　　6、公司本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　（1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

　　（2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司无控股股东、实际控制人，报告期内不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

　　（3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

　　（4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为电石渣资源化综合利用项目和补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为与主营业务相关的事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

　　7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）确定发行方式的程序合法合规

　　本次发行已经公司2022年年度股东大会授权公司董事局实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2023年第六次临时董事局会议审议通过。董事局决议、股东大会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事局另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　公司2023年第六次临时董事局会议审议通过了与本次发行相关的议案。

　　本次发行股票董事局决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事局审慎研究，认为该发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

　　1、测算的主要假设和前提

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2023年12月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额28,184.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）截至《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》公告日，公司总股本为609,182,254股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为8,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。发行完成后公司总股本为689,182,254股；

　　（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（6）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：

　　假设情形1：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20%；

　　假设情形2：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平；

　　假设情形3：公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年降低20%。

　　该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次发行的必要性和可行性

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。

　　本次发行的募投项目电石渣资源化综合利用项目系公司立足氯碱行业发展循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。公司通过本次募投项目，能够有效的降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募投项目系公司立足目前主业发展循环产业链，是对现有业务的延伸和拓展，目前公司在募投项目上已经具备了相应的技术、人员和市场储备。

　　（1）人员储备情况

　　本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人为核心的技术研发团队，历经多年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至九十人左右。

　　（2）技术储备情况

　　公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。目前电石渣资源化已完成中试运行阶段，电石渣浆清液综合利用装置已完成长周期、多批次，不间断24小时连续运行，同时公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。

　　（3）市场储备情况

　　本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品，随着环保政策的日益趋严以及国家政策对于竹产业发展的大力支持，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。目前，公司氢氧化钙中试产品现已实现生产销售正向循环，已具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也已通过其他机构完成多批量送样质检、试销售，并得到市场客户的认可。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

　　（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

　　2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司抗风险能力，提高盈利水平，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二二三年十二月七日

　　四川新金路集团股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2023-2025年）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件，以及《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为明确四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，特制定《四川新金路集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）（以下简称“本规划”）》。

　　一、公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

　　三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　（一）公司利润分配的原则：

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　（二）公司利润分配的形式：

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件和比例：

　　1.利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2.现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

　　3.董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4.股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事局应当对董事局制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

　　（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　（七）对股东权益的保护：

　　1.董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　2.若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配方案的制定及执行

　　公司董事局根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。

　　董事局制订的利润分配方案需经董事局审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

　　董事局审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事局须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

　　公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事局无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

　　五、附则

　　公司《未来三年分红回报规划》由董事局提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事局应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

　　本规划由公司董事局负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二二三年十二月七日

　　四川新金路集团股份有限公司独立董事

　　关于公司2023年第六次临时董事局会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《四川新金路集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则，对拟提交2023年第六次临时董事局会议审议的关于四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”）涉及的相关议案内容，经审慎分析，发表如下事前认可意见：

　　一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，全体独立董事一致认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。