华帝股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002035              证券简称：华帝股份           公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2023年11月22日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年12月5日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长潘叶江先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　董事会同意2024年度公司向相关商业银行申请总额不超过37亿元人民币的综合授信额度。综合授信的业务范围主要是申请和签署与授信业务有关的合同及其他法律文件，其中包括各类资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、履约保函等业务，并授权董事长潘叶江先生在董事会闭会期间，全权办理上述授信业务并签署与授信银行单笔借款不超过1亿元人民币业务的合同及其相关法律文件。本次授权期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟对第八届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长兼总裁潘叶江先生不再担任审计委员会委员职务。

　　为保障公司第八届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举潘锦枝先生担任第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第八届董事会审计委员会成员为周谊女士、丁云龙先生、潘锦枝先生，其中周谊女士为主任委员（召集人）。具体内容详见公司2023年12月7日披露于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2023-037）。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），且不超过人民币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　同时，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　关于回购公司股份方案的具体情况详见公司2023年12月7日披露于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司独立董事对本议案已发表同意的独立意见。具体内容详见公司2023年12月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会。会议具体情况详见公司2023年12月7日披露于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　三、备查文件

　　1.《华帝股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

　　2.《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002035              证券简称：华帝股份            公告编号：2023-037

　　华帝股份有限公司关于调整公司

　　第八届董事会审计委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》，同意对公司第八届董事会审计委员会部分成员进行调整。现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第八届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长、总裁潘叶江先生不再担任第八届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障公司审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意选举董事潘锦枝先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自第八届董事会第十次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本次调整前后第八届董事会审计委员会成员情况如下：

　　调整前的审计委员会成员：周谊（主任委员）、丁云龙、潘叶江

　　调整后的审计委员会成员：周谊（主任委员）、丁云龙、潘锦枝

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002035            证券简称：华帝股份               公告编号：2023-038

　　华帝股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购公司股份基本情况

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数），且不超过人民币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2.相关股东是否存在增减持计划

　　截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（4）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年12月5日召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案主要内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。

　　二、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式、价格区间

　　（一）拟回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。

　　（二）拟回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.67元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（一）拟回购股份的种类及用途

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来择机用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。

　　（二）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　在回购股份价格不超过人民币8.67元/股（含本数）的条件下，按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（一）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：

　　1、如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（二）公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

　　（三）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　七、预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　（一）按本次拟用于回购的资金总额上限人民币2亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,306.81万股，约占公司总股本的2.72%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　（二）按本次拟用于回购的资金总额下限人民币1亿元，回购股份价格上限人民币8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,153.40万股，约占公司总股本的1.36%。若本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为6,871,178,397.61元，货币资金余额为1,288,030,578.14元，归属于上市公司股东的净资产为3,557,816,721.65元，2023年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为359,628,288.01元，按本次回购股份资金总额上限人民币2亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.91%、约占归属于上市公司股东净资产的5.62%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　（一）经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（二）截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长、总裁潘叶江先生，提议时间为2023年10月27日。潘叶江先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。潘叶江先生及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。具体内容详见公司2023年10月30日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-028）。

　　十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户股权激励计划至或员工持股计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　十二、本次回购股份方案的具体授权

　　经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　（二）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　（三）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　（四）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（五）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、与证券公司合作实施本次回购

　　（一）合作实施回购的方式

　　为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　（二）衍生品交易情况概述

　　1、交易目的

　　公司拟开展衍生品交易以实现对回购股票资产的套期保值效果，减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

　　2、交易品种

　　挂钩标的为华帝股份（002035.SZ）股票资产的场外衍生品合约。

　　3、交易方式

　　根据公司本期股份回购计划目标，拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对不超过 20,000万元股份回购资产进行套期保值，使得衍生品交易中的损益与股份回购的现金支出形成对冲关系，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围之内。预计动用的场外衍生品保证金和权利金不超过20,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20,000万元。

　　4、交易期限

　　交易期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。

　　（三）交易风险分析及风控措施

　　1、衍生品交易的风险分析

　　公司开展衍生品交易业务以对回购股票资产进行套期保值为目的，主要为有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（1）价格波动风险：在股票价格变动较大时，公司可能无法实现在目标价格或其下方完成回购，造成回购成本增加。

　　（2）政策风险：衍生品市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（3）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

　　2、衍生品交易的风险控制措施

　　公司制定了相关业务管理制度，明确了开展衍生品业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。具体措施包括：

　　（1）将衍生品交易与公司股份回购计划相匹配，且只限于挂钩华帝股份（002035.SZ）股票资产的场外衍生品合约，最大程度对冲股票价格波动风险。

　　（2）严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

　　（3）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整衍生品交易思路与方案。

　　（4）严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对衍生品交易进行检查，监督衍生品交易工作的开展，控制风险。

　　（四）交易对公司的影响及相关会计处理

　　本次回购综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，与证券公司合作开展衍生品交易，通过衍生品套期保值的避险机制减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，符合公司的利益诉求及战略需要，保障全体股东的合法权益。

　　公司将根据《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定对衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　十四、本次回购股份方案的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　根据《公司法》《股票上市规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》的相关规定，公司于2023年12月5日召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年12月7日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《股票上市规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元（含本数）且不超过人民币2亿元（含本数），回购价格不超过人民币8.67元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、公司开展挂钩公司股票资产的衍生品交易，通过套期保值的避险机制可减少因回购期间股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份以实施股权激励计划或者员工持股计划符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

　　十五、回购方案的风险提示

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（五）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　十六、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002035      证券简称：华帝股份    公告编号：2023-039

　　华帝股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集召开本次股东大会符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　现场召开时间：2023年12月22日（星期五）15:00；

　　网络投票时间：2023年12月22日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月18日（星期一）；

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年12月18日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　8、现场会议地点：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案

　　2、披露情况

　　上述议案已分别经2023年10月30日、2023年12月5日召开的公司第八届董事会第九次会议以及第八届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见2023年10月31日、2023年12月7日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

　　3、特别提示和说明

　　议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决进行单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年12月20日（星期三，上午9:00—12:00及下午14:00—17:00）；

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东请持本人身份证及持股凭证进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，请持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、持股凭证及代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证和委托代理人有效身份证进行登记；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件、邮件进行登记，信函、传真、邮件须在2023年12月20日下午17:00之前以专人送达、邮寄、传真、邮件方式至公司（请注明“华帝股份2023年第一次临时股东大会”字样）。信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司董秘办；

　　4、联系方式：

　　联系人：罗莎

　　联系电话：0760-22839992

　　传真号码：0760-22839256

　　电子邮箱：002035@vatti.com.cn

　　5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　《华帝股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》

　　《华帝股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362035”，投票简称为“华帝投票”。

　　2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本单位）出席华帝股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对提案未作出明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人

　　委托人签名（或盖章）：____________________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号）：________________________________

　　委托人持股数量：__________________  持有股份性质：__________________

　　委托人股票账号：_________________________

　　委托日期：________ 年________月______日

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　受托人

　　受托人签名：____________________  受托人身份证号码：__________________________

　　附注：

　　1、请在表决意见相应栏中打“√”。

　　2、股东为单位的须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　华帝股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表