成都西菱动力科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市公告

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2023-146

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、本次归属股票数量：139.6896万股（调整后），占归属前公司总股本比例为0.4591%

　　2、本次归属价格：5.29元/股（调整后）

　　3、本次归属人数：146人

　　4、本次归属股票上市流通时间安排：2023年12月11日

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西菱动力”）于2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》， 2020年限制性股票激励计划（简称“激励计划”或“本次激励计划”）第三个归属期归属条件已经成就。公司于近日完成了2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属股票的登记，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划实施情况概要

　　1、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司在内部公示栏公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020年9月25日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　3、2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　4、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2020年10月30日；监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2021-080）及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2021-083）等相关公告。

　　6、2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2023年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-011）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）及《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属人数补充说明的公告》（公告编号：2023-019）等相关公告。

　　7、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。公司于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-135）、《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-136）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-137）等相关公告。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　1、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。

　　2、限制性股票的归属条件成就说明

　　3、2023年11月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定将本次激励计划已获授予尚未归属的4.3584万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　4、本次归属董事会及监事会决议通过之后至办理归属登记前，因1名对象不再符合归属条件，其已授予但尚未归属的0.7200万股不得归属并由公司作废。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　1、本次激励计划限制性股票第一个归属期及第二个归属期已归属、作废情况

　　（1）根据公司2021年11月22日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第一个归属期归属股票数量为72.3648万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计34.4152万股，归属人数由181人调整为156人；

　　（2）根据公司2022年12月30日第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第二个归属期本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的股票数量共计36.2504万股，归属人数由156人调整为152人（第二期归属时，1人因当期个人绩效考核结果为D未归属，故归属人数为152人；第三期归属时，需重新考核其当期个人绩效考核结果，届时需合并计算授予人数为153人）。

　　综上，本激励计划扣除已归属及作废的数量，公司已授予尚未归属股票数量为90.48万股。

　　2、本次激励计划限制性股票授予数量及价格调整情况

　　（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　（2）公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会并审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，同意公司2022年度以最新总股本190,174,615股为基数，每10股分配现金股利1元（含税），合计分配现金股利19,017,461.50元；以资本公积转增股本每10股转增6股，合计转增股本114,104,769股。

　　（3）鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整；根据公司2023年11月8日第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，扣除已归属及作废数量后，授予数量由90.48万股调整至144.7680万股，授予价格由8.55元/股调整至5.29元/股。

　　3、本次激励计划限制性股票第三个归属期作废情况

　　（1）因6名激励对象个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属3.9840万股不得归属并由公司作废。

　　（2）剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2022年的业绩考核目标为“2022年营业收入较2019年营业收入增长率不低于60%”。根据《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当期应归属的100%。因此，第三个归属期公司层面实际可归属比例为30%（=30%*100%），本次符合条件归属股份数量为140.0640万股。

　　（3）6名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不可归属的0.3744万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。

　　（4）本次归属董事会及监事会决议通过之后至办理归属登记前，因1名对象不再符合归属条件，其已授予但尚未归属的0.7200万股不得归属并由公司作废。

　　因此，本次办理归属登记的股票数量为139.6896万股（调整后），本次归属人数由153人调整为146人。综上，除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。

　　四、本次限制性股票归属的具体情况

　　1、授予日：2020年10月30日

　　2、第三个归属期可归属人数：146人

　　3、第三个归属期可归属数量：139.6896万股（调整后）

　　4、归属价格：5.29元/股（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、2020年限制性股票激励计划第三个归属期可归属具体情况如下：

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　注3：原董事、常务副总经理涂鹏于2023年1月18日任期届满并退休离任，因此列入董事会认为需要激励的其他人员中；罗朝金新任职为公司董事、副总经理，王先锋新任职为公司财务总监，因此单独进行列示。

　　五、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

　　1、本次归属股票的上市流通日：2023年12月11日

　　2、本次归属股票的上市流通数量：139.6896万股（调整后）

　　3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本次激励计划的归属规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　六、验资及股份登记情况

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2023CDAA9B0219号验资报告，截至2023年11月17日止，公司已收到146名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币7,389,579.84元，其中人民币1,396,896.00元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年12月11日。

　　七、本次归属募集资金的使用计划

　　本次行权后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次归属对公司股权结构及每股收益的影响

　　1、对股权结构的影响

　　2、本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

　　3、本次登记完成前公司股本为304,279,384股，本次登记完成后公司股本305,676,280股，按照本次登记完成后计算的截止2023年9月30日全面摊薄每股收益为-0.0383元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、法律意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格及授予数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照相关规定办理第三个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、验资报告；

　　4、监事会关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见；

　　5、北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属及作废的法律意见。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日