天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告

　　证券代码：002887       证券简称：绿茵生态        公告编号：2023-054

　　债券代码：127034       债券简称：绿茵转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 因资产规划需要，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人祁永先生（本次转让前持有公司22.50%股份）与天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”）（本次转让前未持有公司股份）签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有公司15,600,000股股份（占公司总股本5%）转让给天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　● 本次受让方瑞扬合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人的一致行动人天津瑞扬管理咨询有限责任公司（以下简称“瑞扬咨询”），瑞扬咨询持有瑞扬合伙股权比例为0.01%，瑞扬合伙的有限合伙人为五矿国际信托有限公司（代表“恒字1991号财富传承财产信托”），持股比例为99.99%。卢云慧女士为“恒字1991号财富传承财产信托”的唯一委托人，受托人五矿国际信托有限公司按委托人的意愿以受托人的名义进行管理、运用，受益人为卢云慧女士及其家庭成员。瑞扬合伙为卢云慧女士的一致行动人。卢云慧女士和祁永先生为夫妻关系，因此瑞扬合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。

　　● 本次协议转让事项为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够 最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司接到实际控制人祁永先生的通知，因资产规划需要，祁永先生于2023年12月6日与瑞扬合伙签署了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，将其持有的15,600,000股股份（占公司总股本5%） 通过协议转让的方式转给瑞扬合伙，转让价格为7.83元/股，转让总价款为12,214.80万元。

　　因祁永先生与瑞扬合伙为一致行动人，因此本次权益变动系一致行动人之间内部的股份转让，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司的实际控制人发生变更。本次转让后，公司的实际控制人仍为卢云慧女士、祁永先生。

　　本次内部转让股份前后，祁永先生及其一致行动人的持股情况：

　　注：祁永与卢云慧为夫妻关系，卢云平与卢云慧为姐弟关系。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　二、 权益变动相关方基本情况

　　（一） 出让方

　　祁永，男，中国国籍，几内亚比绍居留权。身份证号：1101081964XXXXXXXX，住所：天津市河西区。

　　（二） 受让方

　　天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91120116MA829F2570

　　1、 企业性质：有限合伙企业

　　2、 注册地点：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第2398号）

　　3、 执行事务合伙人：天津瑞扬管理咨询有限责任公司

　　4、 注册资本：15,000万元人民币

　　5、 经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、 股权比例：五矿国际信托有限公司（恒字1991号财富传承财产信托），持股比例为99.99%，瑞阳咨询持股0.01%。具体股权关系如下：

　　7、 恒字1991号财富传承财产信托

　　（1） 委托人：卢云慧

　　（2） 受托人：五矿国际信托有限公司

　　（3） 受益人：卢云慧女士及其家庭成员

　　（4） 信托类型：家族信托

　　（5） 信托期限：20年

　　三、 股权转让协议的主要内容

　　1、股权转让双方

　　转让方：祁永

　　受让方：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、标的股份：绿茵生态15,600,000股

　　3、转让股份比例：占公司总股本的5%

　　4、转让股份性质：无限售流通股

　　5、股份转让价格与支付安排

　　转让价款：12,214.80万元

　　资金来源：卢云慧女士自有资金

　　支付方式：卢云慧女士以其自有资金通过五矿国际信托有限公司设立恒字1991号财富传承财产信托（下称“家族信托”），家族信托以委托人向家族信托交付资金出资认缴持有瑞扬合伙99.99%的合伙份额，卢云慧与祁永作为股东共同成立的瑞扬咨询出资认缴其持有瑞扬合伙企业0.01%的合伙份额，瑞扬合伙用资本金受让祁永先生持有的5%绿茵生态股份。

　　支付安排：过户完成确认之日起六个月内支付全部转让款

　　四、所涉及相关事项说明

　　1、本次转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次转让为公司实际控制人一致行动人之间通过协议转让的方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次转让不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月6日

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：绿茵生态

　　股票代码：002887

　　信息披露义务人（一）：祁永

　　住所：天津市河西区

　　通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号

　　信息披露义务人（二）：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第2398号）

　　通讯地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第2398号）

　　股份变动性质：一致行动人之间的转让（股份数量不变）

　　签署日期：2023年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津绿茵景观生态建设股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津绿茵景观生态建设股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、 本次权益变动系绿茵生态实际控制人祁永先生（本次转让前持有公司22.50%股份）将其持有的5%股份协议转让给天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）。因祁永先生与天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，因为本次权益变动系一致行动人之间的股份转让，不会导致公司的实际控制人发生变更。

　　六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　七、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称释义如下：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）祁永

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：1101081964XXXXXXXX

　　住址：天津市河西区

　　通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号

　　是否取得其他国家或地区的永久居留权：几内亚比绍居留权

　　（二）天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA829F2570

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地点：天津市滨海新区中新天津生态城动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第2398号）

　　执行事务合伙人：天津瑞扬管理咨询有限责任公司（委派代表：卢云慧）

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、信息披露义务人的一致行动关系

　　天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”）其执行事务合伙人为公司实际控制人的一致行动人天津瑞扬管理咨询有限责任公司（以下简称“瑞扬咨询”），瑞扬咨询持有瑞扬合伙股权比例为0.01%，瑞扬合伙的有限合伙人为五矿国际信托有限公司（代表“恒字1991号财富传承财产信托”），持股比例为99.99%。卢云慧女士为“恒字1991号财富传承财产信托”的唯一委托人，受托人五矿国际信托有限公司按委托人的意愿以受托人的名义进行管理、运用，受益人为卢云慧女士及其家庭成员。瑞扬合伙为卢云慧女士的一致行动人。卢云慧女士和祁永先生为夫妻关系，因此瑞扬合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。

　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　因信息披露义务人资产规划需要，2023年12月6日，信息披露义务人通过上市公司发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2023-054），本次权益变动为一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。亦不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在增减持上市公司股份的计划安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动采取协议转让的方式。

　　二、信息披露义务人本次权益变动前后拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动情况前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股情况：

　　注：祁永与卢云慧为夫妻关系，卢云平与卢云慧为姐弟关系。

　　三、股权转让协议主要内容

　　1、股权转让双方

　　转让方：祁永

　　受让方：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、标的股份：绿茵生态15,600,000股

　　3、转让股份比例：占公司总股本的5%

　　4、转让股份性质：无限售流通股

　　5、股份转让价格与支付安排

　　转让价款：12,214.80万元。

　　资金来源：卢云慧女士自有资金

　　支付方式：卢云慧女士以其自有资金通过五矿国际信托有限公司设立恒字1991号财富传承财产信托（下称“家族信托”），家族信托以委托人向家族信托交付资金出资认缴持有瑞扬合伙99.99%的合伙份额，卢云慧与祁永作为股东共同成立的瑞扬咨询出资认缴其持有瑞扬合伙企业0.01%的合伙份额，瑞扬合伙用资本金受让祁永先生持有的5%绿茵生态股份。

　　支付安排：过户完成确认之日起六个月内支付全部转让款

　　6、 合同生效的条件日期：股权转让协议于2023年12月6日经双方签字盖章后生效。

　　四、本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

　　五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等情况。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、 信息披露义务人的身份证复印件及营业执照；

　　2、 信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

　　3、 信息披露义务人的声明；

　　4、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、 备查地点

　　上述文件备置于天津绿茵景观生态建设股份有限公司证券投资部，供投资者查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明(一）

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：祁永

　　日期：2023年12月6日

　　信息披露义务人声明(二）

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　日期：2023年12月6日

　　信息披露义务人（一）：祁永

　　签署日期：2023年12月6日

　　信息披露义务人（二）：天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：卢云慧

　　签署日期：2023年12月6日