美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第三十次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次（临时）会议经全体董事同意，会议于2023年12月6日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名（其中，委托出席董事1名，董事朱超因工作原因未能亲自出席，委托董事杨策代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议并通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　3、审议并通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定本激励计划的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》及相关文件；

　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　⑨授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　⑩授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配；

　　授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　5、审议并通过《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2023-114

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保及

　　反担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象中潍坊美年慧尔健康管理有限公司（以下简称“潍坊美年”）的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　（一）被担保方变更情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”）于2023年8月28日召开的第八届董事会第二十七次会议及2023年9月14日召开的2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意公司为下属控股子公司潍坊美年的分支机构潍坊美年慧尔健康管理有限公司高新门诊部（以下简称“潍坊美年门诊部”）向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币1,000万元，具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-081）。现根据潍坊美年的实际需要，拟将被担保方潍坊美年门诊部变更为潍坊美年，在上述已审批的担保额度内为潍坊美年提供担保。本次除变更被担保方外，其他内容不变，仍以2023年第五次临时股东大会审议批准为准。

　　（二）反担保基本情况

　　公司于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及芜湖艾诺门诊部有限公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度累计不超过人民币551,902万元。具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。其中上海美宜门诊部有限公司、上海美健门诊部有限公司、上海美东门诊部有限公司、上海美锦门诊部有限公司、上海美恒门诊部有限公司、上海美延门诊部有限公司、上海美阳门诊部有限公司、上海美智门诊部有限公司、上海慈铭门诊部有限公司、上海卓越慈铭门诊部有限公司、上海至诚慈铭门诊部有限公司、上海初元慈铭门诊部有限公司、上海美涛门诊部有限公司共计13家，拟分别向上海银行股份有限公司浦东分行申请不超过人民币1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、1,000万元、500万元、500万元、1,000万元的贷款，期限不超过16个月，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上述13家子公司向银行申请的综合授信业务提供合计不超过1.15亿元的贷款中85%的部分提供连带责任保证担保，同时美年健康向融资担保中心提供反担保。上述反担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以合同为准。

　　具体担保额度分配如下：

　　（三）审批程序

　　2023年12月6日，公司召开了第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、被担保方及被反担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　名称：潍坊美年慧尔健康管理有限公司

　　成立日期：2017年07月18日

　　法定代表人：石琳

　　住所：山东省潍坊高新区清池街道永春社区东风东街以南永春路以西（潍坊大众信息技术有限公司办公楼）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其51%股权，潍坊美年为公司下属控股子公司。

　　潍坊美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）被反担保方

　　名称：上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心

　　成立日期：2021年04月27日

　　地址：上海市黄浦区陆家浜路1056号16层

　　负责人：卢华

　　开办资金：50万元人民币

　　宗旨和业务范围：承担上海中小微企业政策性融资担保基金的运营管理，开展政策性融资担保业务，协调处理基金理事会日常事务等职责。

　　与公司关系：无关联关系

　　经查询，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保与反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。本次变更被担保对象的潍坊美年为公司下属控股子公司，其经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内，公司对上述被担保人具有实质控制权，能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次变更被担保对象及增加反担保额度事项系根据子公司的实际业务需要作出的安排，符合公司利益，不会对公司正常经营构成不利影响。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月5日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币268,030.95万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的35.95%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币179,397.95万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.06%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-115

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　独立董事王辉先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人王辉先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划相关议案征集委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集具体事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：美年大健康产业控股股份有限公司

　　股票简称：美年健康

　　股票代码：002044

　　法定代表人：俞熔

　　董事会秘书：万晓晓

　　邮政编码：200072

　　公司电话：021-66773289

　　公司传真：021-66773220

　　公司网址：www.health-100.cn

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼

　　（二）本次征集具体事项

　　由征集人针对2023年第七次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　议案二：《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见2023年12月7日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王辉先生，其基本情况如下：

　　王辉，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人，上海浩威会计师事务所（普通合伙）合伙人，上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理，公司独立董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。

　　截至本公告日，王辉先生未直接持有本公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，征集人与本次征集委托投票权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月6日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议，并且对《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》投了赞成票。

　　理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年12月18日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年12月19日至2023年12月20日（每日上午9：00-11：00，下午14：00-17：30）

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权的征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托表决股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

　　邮寄地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

　　收件人：美年大健康产业控股股份有限公司证券部

　　电话：021-66773289

　　传真：021-66773220

　　邮政编码：200072

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：王辉

　　二二三年十二月六日

　　附件：

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托美年大健康产业控股股份有限公司独立董事王辉先生作为本人/本公司的代理人出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　备注：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。

　　3、如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。

　　4、征集人仅就2023年第七次临时股东大会审议的关于2023年股票期权激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质：

　　委托人持股数量及比例：

　　委托人联系方式：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托人签字：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第七次临时股东大会结束。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-116

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第七次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2023年12月6日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议，公司定于2023年12月25日召开2023年第七次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第七次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2023年12月25日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月18日。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2023年12月6日召开的第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事王辉先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会审议的议案2、3、4征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2023-115）。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。上述议案均属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案 2、3、4，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2023年12月21日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年12月21日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月25日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第七次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2023年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-113

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十八次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次（临时）会议经全体监事同意，会议于2023年12月6日上午11时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的利益共享与约束机制，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、审议通过《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中参与激励的对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，各激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划5日前披露对激励对象的核查意见及公示情况说明。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2023-111

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级副总裁李林先生递交的书面辞职报告，由于工作调整原因，申请辞去公司高级副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李林先生的辞职报告自送达董事会时生效，李林先生辞职后仍在公司下属子公司任职，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。

　　截至本公告披露日，李林先生直接持有公司股份2,371,876股，同时通过2021年员工持股计划持有部分公司股票。其所持股份将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规进行管理。

　　李林先生在公司担任高级副总裁期间忠实勤勉、尽职尽责，公司董事会对李林先生在担任高级副总裁期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月七日