贵州三力制药股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2023-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一） 本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二） 本次会议通知已于2023年12月01日由董事会办公室提交全体董事。

　　（三） 本次董事会于2023年12月06日在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四） 本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议由公司董事长张海先生主持，公司监事列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》

　　根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业75.8928%的股权作为质押担保，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币29,900万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为60个月。同时，授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

　　本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律法规，为规范贵州三力制药股份有限公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，从而切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，现制定《会计师事务所选聘制度》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并形成决议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务6年（2017年—2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，发表审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年12月22日召开公司2023年第三次临时股东大会，对董事会的相关议案予以审议，具体如下：

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　2、 公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议。

　　3、 公司第三届独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2023年12月07日

　　证券代码：603439          证券简称：贵州三力         公告编号：2023-092

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　● 变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司 2023 年度审计机构由大华变更为北京大华国际，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截止 2023 年 12月 5 日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。

　　2022 年度经审计的收入总额为 2,003.77 万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0 万元。2022 年度，上市公司审计客户家数 0 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量0家。

　　拟签字注册会计师：聂美容，2005年12月成为注册会计师，2019年1月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

　　拟安排的项目质量控制复核人员：管丁才，1995年4月成为注册会计师，1998年2月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数13家。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

　　3、独立性

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师聂美容、拟签字项目质量控制复核人员管丁才不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议同意公司 2023 年度审计费用授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。经与审计机构协商2023年度审计费用为：收取财务报告审计费用35万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），审计费用合计人民币55万元（含税）。因2023年度合并范围增加，因此审计费用较2022年度有所上涨。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务6年（2017年—2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司独立董事、监事会意见

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，发表审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　监事会发表意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：603439       证券简称：贵州三力        公告编号：2023-093

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月22日  14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月22日

　　至2023年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2023年12月07日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、 自然人股东：持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、 法人股东：法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　（二） 登记时间：符合出席条件的股东应于2023年12月20日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00到证券事业部办公室办理登记手续。

　　（三） 登记地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号证券事业部办公室。

　　（四）异地股东可采用邮件方式登记，在邮件中写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，注明“股东大会登记”，并将身份证扫描件及股东账户卡扫描件作为附件。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东（或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 联系方式：

　　地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司

　　联系人：刘宽宇

　　电话：0851-84607958

　　传真：0851-38113572

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州三力制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：??

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603439        证券简称：贵州三力         公告编号：2023-089

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一） 本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二） 本次会议通知已于2023年12月01日由公司监事会提交全体监事。

　　（三） 本次监事会于2023年12月06日在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室以现场方式召开。

　　（四） 本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议由公司监事会主席龙静女士召集和主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务6年（2017年—2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　经审核，监事会发表意见如下：

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　第三届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司监事会

　　2023年12月07日

　　证券代码：603439          证券简称：贵州三力         公告编号：2023-091

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于以控股子公司股权质押向银行申请

　　并购贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以持有的控股子公司贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）75.89%的股权作为质押，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币29,900万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为60个月。

　　一、 情况概述

　　2023年9月22日，公司以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年9月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

　　2023年10月9日，公司通过现场结合通讯方式召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年10月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-067）。2023年10月16日，公司与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）、盛永建、贵州汉方药业有限公司分别签订《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》，拟以人民币49，957.00万元的价格收购交易对方持有的合计50.26%的股权。

　　2023年10月30日，公司根据《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》向贵安顺祺支付了40%股权转让款16,704.00万元；向盛永建支付了全额股权转让款8,197.00万元（代扣个人所得税后为7,557.60万元）。并于11月2日完成了汉方药业股权工商变更登记，现公司持有汉方药业股权由25.6375%变更为75.8928%。具体内容详见公司于2023年11月4日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》。

　　根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业75.89%的股权作为质押，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币29,900万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为60个月。公司于2023年12月6日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，同时董事会同意授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 质押标的公司的基本情况

　　1.公司名称：贵州汉方药业有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.社会信用代码：91520115215742298Y

　　4.成立时间：1996年3月19日

　　5.注册资本：22154.87万人民币

　　6.法定代表人：姚厂发

　　7.注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号

　　8.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　三、贷款协议主要内容

　　1.贷款人：贵州三力制药股份有限公司。

　　2.贷款金额：人民币29,900万元。

　　3.贷款期限：60个月。

　　4.贷款用途：支付并购汉方药业剩余60%交易价款及置换前期部分交易价款。

　　5.贷款利率：4.10%。

　　6.还款方式：按季付息，每半年还本一次。自首次提款日起，每年还本比例分别为15%、15%、20%、20%、30%。

　　7.增信措施：以公司持有的汉方药业75.89%的股权提供质押担保。

　　本次并购贷款的相关协议尚未签署，具体内容以最终签订的协议为准。

　　四、对公司的影响

　　本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日