上海汇通能源股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议

　　证券代码：600605          证券简称：汇通能源          公告编号：临2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2023年12月4日以书面方式发出通知，于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，由路向前先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　子议案1、交易概况

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案2、交易对方

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案3、交易方式

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案4、标的资产

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案5、交易价格

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案6、价款支付

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案7、资产交割

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案8、过渡期间安排

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案9、员工安置

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案10、违约责任

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　子议案11、决议有效期

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　2、 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　3、 审议通过《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　4、 审议通过《关于签署〈重大资产出售协议〉的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、 审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　10、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　11、 审议通过《关于公司股票价格波动达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　12、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　13、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　14、 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　15、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　16、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　17、 审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　18、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　19、 审议通过《关于同意控股股东、间接控股股东、实际控制人及其一致行动人出具<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路向前先生、赵殿华先生、赵永先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　20、 审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　子议案1、《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　子议案2、《关于修订<独立董事年度工作制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　子议案3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　子议案4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21、 审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　上述第1-19项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，详见同日披露的《关于第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2023年12月7日