海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟将所持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（以下简称“王府井海垦”）40%股权通过协议方式全部转让给公司关联方海南农垦鼎盛不动产管理有限公司（以下简称“鼎盛不动产”、“关联方”），转让价格为人民币4,415.93万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：将持有的北京海垦商贸发展有限公司29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为68,301.18万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司6,992.79亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计10,796.97万元；与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　为进一步落实国有企业聚焦主责主业，实现高质量发展的工作要求，海南橡胶拟将所持有的王府井海垦40%股权通过协议方式全部转让给公司关联方鼎盛不动产，转让价格为人民币4,415.93万元，较公司账面值3,016.5万元溢价1,399.43万元。

　　王府井海垦另一方股东王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井集团”）同意本次股权转让，并放弃优先购买权。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方鼎盛不动产为公司控股股东海垦控股集团全资子公司海南农垦实业集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　公司名称：海南农垦鼎盛不动产管理有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区海秀路71号海垦广场B座一层

　　法定代表人：王晓佳

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：一般项目房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务；酒店管理；市场营销策划；资产评估；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；房地产咨询；平面设计；广告设计、代理；咨询策划服务；个人互联网直播服务；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东结构：海南农垦实业集团有限公司持股比例100%。

　　截至2022年12月31日，鼎盛不动产资产总额为2,335万元，净资产1,580万元；2022年1-12月实现营业总收入2,953万元，净利润为740万元。

　　截至2023年9月30日，鼎盛不动产资产总额为3,336万元，净资产3,132万元；2023年1-9月实现营业总收入2,409万元，净利润为1,312万元。

　　经查询，鼎盛不动产不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为公司所持有的王府井海垦40%股权，交易类别为出售股权。

　　王府井海垦是公司与王府井集团2021年1月共同出资设立的合资公司，股东持股情况如下：

　　目前，公司持有的王府井海垦40%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　截至2022年12月31日，王府井海垦公司总资产为7,913.16万元，总负债为371.90万元，净资产7,541.25万元；2022年实现营业收入48.69万元，净利润-1,241.06万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，王府井海垦公司总资产为18,676万元，总负债为12,221万元，净资产6,455万元；2023年1-9月实现营业收入为268万元，净利润-1,087万元（以上数据未经审计）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　1.评估机构：海南兴平资产评估事务所(普通合伙)

　　2.评估基准日：2022年12月31日

　　3.评估对象：截至评估基准日王府井海垦40%股权价值

　　4.评估方法：收益法和资产基础法

　　5.评估结论：根据海南兴平资产评估事务所(普通合伙)出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司股权转让涉及的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股东权益价值资产评估报告》（海兴所评报字[2023]第1108号），王府井海垦在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，王府井海垦股东全部权益价值评估价值为人民币11,039.83万元。因此，公司持有的40%股权相应评估价值为人民币4,415.93万元。

　　6.评估方法选择：本次评估，收益法评估结果高于资产基础法结果。收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，客观地反映了股东投入资本的市场价值。相对而言，选用收益法评估结果更为稳健、更能准确揭示评估时点企业的净资产价值。通过以上分析，拟选用收益法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值参考。

　　（二）交易标的定价情况

　　本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让拟以评估值为基础定价，评估基准日海南橡胶持有的王府井海垦40%股权相应的评估价值为4,415.93万元，经双方友好协商，确定本次王府井海垦40%股权转让价格为4,415.93万元。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：海南农垦鼎盛不动产管理有限公司

　　目标公司：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司

　　（一）交易标的

　　甲方持有目标公司40%的股权，认缴资本4,000万元并已完成实缴。

　　（二）交易价格

　　甲方以人民币4,415.93万元的价格将其持有的目标公司40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　（三）价款支付

　　购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点以现金转账方式支付至甲方银行账户或甲方指定的其他银行账户：

　　1.本协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的55%，即人民币2,428.762万元，付款期限不得超过2023年12月31日，各方就本次股权转让所产生的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、办理股权过户的相关费用等）均由各自承担；

　　2.其余45%转让款，即人民币1,987.168万元，付款期限不得晚于2024年3月31日。

　　（四）交割时间

　　甲方收到股权转让款45%之日为股权交割日，甲方和乙方应在签订协议后90个工作日内完成对王府井海垦的股权交割，包括工商变更等。

　　（五）过渡期损益

　　过渡期为评估报告基准日（2022年12月31日）至交割日（含当日）之间的时间。王府井海垦在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其受让的股权比例享有；王府井海垦在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比例承担。对于过渡期损益，甲乙双方之间互相不承担任何补偿责任。

　　（六）违约责任

　　1.甲方不能按照本协议约定时间办理股权过户手续，每逾期一日，甲方应每日按照乙方已付款总额的万分之二计算向乙方支付违约金，同时乙方的各项义务、责任履行时限相应顺延，由此造成的一切责任由甲方承担。逾期超过三十日，乙方有权解除合同，要求甲方退还已收取的全部款项并继续计付违约金。

　　2.乙方不能按照本协议约定时间办理付款，每逾期一日，乙方应每日按照付款总额的万分之二计算向甲方支付违约金，同时甲方的各项义务、责任履行时限相应顺延，由此造成的一切责任由乙方承担。逾期超过三十日，甲方有权解除合同。

　　（七）生效条件

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（八）借款偿还安排

　　2023年7月11日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司按照持股比例向王府井海垦提供股东借款9,200万元。截至目前，公司已实际提供股东借款8,000万元。本次股权转让完成后，公司将与相关方另行协商，于该笔8,000万元借款原定到期日前全额收回。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易是公司坚持聚焦主责主业发展战略、提升资产配置效率的重要举措，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，强化核心竞争力，同时可为公司带来一定数额的投资收益，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会审计委员会第十七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，关联委员艾轶伦回避表决。

　　公司第六届董事会第二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月7日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-084

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于低产胶园用于产业发展用地经济

　　补偿暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）下属农场公司拟使用公司部分低产胶园用于油茶等产业发展，同时为水库移民安置及垦区周边群众提供就业机会。海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）部分下属分公司拟分别与项目用地主体签署协议，涉及项目用地面积合计约77,306.84亩，补偿金额共计139,152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海垦控股集团发生如下关联交易：将持有的北京海垦商贸发展有限公司29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为68,301.18万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司6,992.79亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计10,796.97万元；与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　为认真贯彻落实习近平总书记关于油茶产业发展、树立大食物观等重要指示精神与党中央、国务院和海南省委、省政府关于保障粮油安全的重大决策部署，结合《海南省油茶生产三年行动方案（2023-2025年）》工作要求，以及水库移民安置等实际情况，海垦控股集团下属农场公司拟使用公司部分低产胶园用于油茶等产业发展，同时为水库移民安置及垦区周边群众提供就业机会。基于上述情况，海南橡胶西培分公司、邦溪分公司、龙江分公司、红华分公司、红光分公司、西达分公司、西联分公司、中坤分公司拟分别与项目用地主体签署协议，明确用地涉及的经济补偿等相关事宜。

　　海南农垦八一总场有限公司（以下简称“八一总场”）为天角潭水利枢纽工程移民生产安置项目用地主体，其移民生产安置项目拟使用海南橡胶西培分公司2,241.40亩胶园。海南农垦龙江农场有限公司（以下简称“龙江农场”）为苗圃基地建设项目用地主体，其苗圃基地建设拟使用海南橡胶龙江分公司2,154.00亩胶园、海南橡胶邦溪分公司685.78亩胶园。海南农垦红华农场有限公司（以下简称“红华农场”）为柚子及油茶种植项目用地主体，其种植柚子及油茶拟使用海南橡胶红华分公司3,164.58亩胶园。海南农垦西达农场有限公司（以下简称“西达农场”）为油茶一期和二期种植项目用地主体，其种植油茶拟使用海南橡胶西达分公司44,011.00亩胶园、海南橡胶红光分公司8,305.00亩胶园。海南农垦西联农场有限公司（以下简称“西联农场”）为菠萝蜜种植项目用地主体，其种植菠萝蜜拟使用海南橡胶西联分公司4,745.08亩胶园。海南农垦中坤农场有限公司（以下简称“中坤农场”）为迈湾水利工程移民生产安置项目用地主体，其移民生产安置拟使用海南橡胶中坤分公司12,000.00亩胶园。就使用胶园的经济补偿，各农场公司拟以18,000元/亩的价格补偿海南橡胶各涉及分公司。

　　上述产业发展项目用地面积合计约77,306.84亩，补偿金额共计139,152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定。

　　使用的胶园交付后，公司拟协商终止上述胶园的土地使用权租赁，核减土地承包租金。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方八一总场、龙江农场、红华农场、西达农场、西联农场、中坤农场均为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）海南农垦八一总场有限公司

　　法人名称：海南农垦八一总场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：何传经

　　注册资本：8,000万人民币

　　成立日期：2016年12月9日

　　经营范围：矿产资源开发与经营、旅游开发、旅游地产开发、健康养生服务、酒店经营、体育健身经营管理，水电安装、建筑工程，热带作物、热带水果及花卉种植与销售，国内商业贸易，农副产品加工及销售，畜牧养殖，生态农业休闲旅游，农业技术研发及咨询，农业基地开发与建设，农资销售，农贸市场开发及管理，物业管理，租赁不动产、动产管理，房地产开发及经营。

　　截至2022年12月31日，八一总场资产总额6.22亿元，净资产4.54亿元；2022年度实现营业收入0.82亿元，净利润1,341.23万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，八一总场资产总额 6.12亿元，净资产4.52亿元；2023年1-9月实现营业收入1.02亿元，净利润317.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦八一总场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）海南农垦龙江农场有限公司

　　法人名称：海南农垦龙江农场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：符积前

　　注册资本：8000万人民币

　　成立日期：2017年05月23日

　　经营范围：农作物种植，畜牧养殖和屠宰加工，水产养殖，农资配送，初级农产品收购、储存、加工、运输、销售，农业休闲观光，休闲农庄，酒店民宿，劳务与技术服务，资产（农用土地）租赁，旅游地产开发，物业管理，农贸市场开办。

　　截至2022年12月31日，龙江农场资产总额4.24亿元，净资产3.83亿元；2022年度实现营业收入0.56亿元，净利润773.45万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，龙江农场资产总额4.37亿元，净资产3.88亿元；2023年1-9月实现营业收入0.52亿元，净利润845.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦龙江农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（三）海南农垦红华农场有限公司

　　法人名称：海南农垦红华农场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨富政

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2017年05月08日

　　经营范围：农作物种植、畜牧养殖、水产养殖、农资配送、初级农产品收购、储存、加工、运输、销售、农业休闲观光、休闲农庄、酒店管理、住宿服务、劳务与技术服务、自有资产（农用土地）租赁。

　　截至2022年12月31日，红华农场资产总额1.51亿元，净资产0.57亿元；2022年度实现营业收入0.14亿元，净利润-461.33万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，红华农场资产总额1.83亿元，净资产0.54亿元；2023年1-9月实现营业收入0.15亿元，净利润-263.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦红华农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（四）海南农垦西达农场有限公司

　　法人名称：海南农垦西达农场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁燕钊

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2017年05月23日

　　经营范围：农作物种植、畜牧养殖、水产养殖，农资配送，初级农产品收购、储存、加工、运输、销售，农业休闲观光，休闲农庄，酒店民宿，劳务与技术服务，资产（农用土地）租赁，旅游地产开发，物业管理，农贸市场，矿产开采加工。

　　截至2022年12月31日，西达农场资产总额4.46亿元，净资产3.85亿元；2022年度实现营业收入0.34亿元，净利润533.72万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，西达农场资产总额4.56亿元，净资产3.94亿元；2023年1-9月实现营业收入0.46亿元，净利润581.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦西达农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（五）海南农垦西联农场有限公司

　　法人名称：海南农垦西联农场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王波

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2017年04月12日

　　经营范围：种畜禽生产；种畜禽经营；水产养殖；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；房地产开发经营；石油、天然气管道储运；水力发电；非煤矿山矿产资源开采；广播电视节目传送；林木种子生产经营；农作物种子经营；城市建筑垃圾处置（清运）；水果种植；树木种植经营；橡胶作物种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；休闲观光活动；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；农业生产托管服务；居民日常生活服务。

　　截至2022年12月31日，西联农场资产总额4.72亿元，净资产2.07亿元；2022年度实现营业收入0.40亿元，净利润202.74万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，西联农场资产总额4.35亿元，净资产2.23亿元；2023年1-9月实现营业收入0.51亿元，净利润78.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦西联农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（六）海南农垦中坤农场有限公司

　　法人名称：海南农垦中坤农场有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李志郁

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2016年12月15日

　　经营范围：热带作物种植，土地开发租赁服务，休闲项目开发，畜牧业生产，热带农业种植，物流运输，水力发电，林木、纸制品制造，旅游开发，酒店经营，体育健身，娱乐，投资咨询，房地产开发，观光农业，畜牧、农产品加工、销售、收购，物业管理、农贸市场管理。

　　截至2022年12月31日，中坤农场资产总额3.51亿元，净资产2.38亿元；2022年度实现营业收入0.46亿元，净利润410.68万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，中坤农场资产总额3.58亿元，净资产2.52亿元；2023年1-9月实现营业收入0.38亿元，净利润247.00万元。（以上数据未经审计）

　　海南农垦中坤农场有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次产业发展项目用地涉及的低产胶园面积约77,306.84亩（其中：西培分公司2,241.40亩，邦溪分公司685.78亩、龙江分公司2,154.00亩，红华分公司3,164.58亩，红光分公司8,305.00亩、西达分公司44,011.00亩，西联分公司4,745.08亩，中坤分公司12,000.00亩），具体面积以实际交付的面积为准。

　　（二）权属情况说明

　　产业发展项目用地涉及的胶园资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的财务报表的账面价值

　　截至2022年12月31日，上述胶园的账面原值28,211.99万元，累计折旧5,041.04万元，账面净值23,170.95万元（其中：西培分公司涉及的胶园资产账面原值494.47万元，累计折旧125.44万元，账面净值369.03万元；邦溪分公司涉及的胶园资产账面原值80.07万元，累计折旧46.45万元，账面净值33.63万元；龙江分公司涉及的胶园资产账面原值297.55万元，累计折旧105.26万元，账面净值192.29万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值1,671.53万元，累计折旧391.75万元，账面净值1,279.78万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值1,890.96万元，累计折旧378.61万元，账面净值1,512.35万元；西达分公司涉及的胶园资产账面原值17,374.57万元，累计折旧2,424.15万元，账面净值14,950.42万元；西联分公司涉及的胶园资产账面原值821.08万元，累计折旧332.74万元，账面净值488.34万元；中坤分公司涉及的胶园资产账面原值5,581.76万元，累计折旧1,236.64万元，账面净值4,345.12万元）。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，上述胶园的账面原值28,813.12万元，累计折旧5,353.69万元，账面净值23,459.43万元（其中：西培分公司涉及的胶园资产账面原值502.09万元，累计折旧126.16万元，账面净值375.94万元；邦溪分公司涉及的胶园资产账面原值80.19万元，累计折旧46.51万元，账面净值33.67万元；龙江分公司涉及的胶园资产账面原值386.63万元，累计折旧117.66万元，账面净值268.96万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值1,680.15万元，累计折旧404.17万元，账面净值1,275.99万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值1,943.46万元，累计折旧381.80万元，账面净值1,561.66万元；西达分公司涉及的胶园资产账面原值17,595.84万元，累计折旧2,611.98万元，账面净值14,983.86万元；西联分公司涉及的胶园资产账面原值822.23万元，累计折旧333.21万元，账面净值489.02万元；中坤分公司涉及的胶园资产账面原值5,802.53万元，累计折旧1,332.20万元，账面净值4,470.33万元）。（以上数据未经审计）

　　四、关联交易定价原则

　　本次交易补偿对象为项目用地胶园，补偿范围包括对橡胶树的投入、资产价值及未来收入预计。参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号），结合公司胶园资产情况，在平等协商的基础上，确定经济补偿标准为：18,000元/亩。

　　本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。

　　五、关联交易的履约安排

　　（一）协议签署方：

　　甲方：海垦控股集团下属农场公司

　　乙方：产业发展用地涉及海南橡胶下属分公司

　　（二）交易内容及价格：

　　甲方规划水库移民安置、油茶种植等项目涉及乙方林权范围内胶园约77,306.84亩（其中：西培分公司2,241.40亩，邦溪分公司685.78亩、龙江分公司2,154.00亩，红华分公司3,164.58亩，红光分公司8,305.00亩、西达分公司44,011.00亩，西联分公司4,745.08亩，中坤分公司12,000.00亩），具体面积以2023年12月31日前实际交付的面积为准。结合乙方胶园资产情况，双方在平等协商的基础上，就青苗补偿和安置费用等项目，确定经济补偿标准为18,000元/亩。

　　（三）支付方式：八一总场、龙江农场、红华农场、西达农场、西联农场、中坤农场应于2023年12月31日前分别向项目用地对应的海南橡胶下属分公司支付2,057.61万元、2,606.92万元、2,905.08万元、48,026.09万元、4,355.98万元、11,016.00万元，剩余款项应于2024年3月31日前支付完毕。最终款项金额根据实际交付情况多退少补。所有款项均采用银行转账方式支付至乙方指定账户。

　　（四）土地交付：乙方按照甲方实际用地情况分批交付土地，具体交付时间由甲乙双协商确定，交付时间不晚于2023年12月31日，交付时双方签署土地移交确认书对交付时间、面积等事宜进行确认。

　　（五）土地清理：乙方林权范围内涉及乙方的橡胶树、青苗等地上生物资产所有权归乙方所有。乙方应在土地交付后的12个月内，按照甲方项目规划开展林木采伐工作，由此可能产生的砍伐费用由乙方自行承担。如因甲方项目推迟等原因导致无法砍伐，乙方有权选择以评估作价方式向甲方出售相关生物资产，具体协议由双方商定。

　　（六）违约责任：甲方未按期足额支付款项的，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，否则乙方有权顺延交付土地及顺延配合甲方处理相关事宜等。

　　（七）生效条件：自双方签字盖章且经双方有权决策机构批准之日起生效。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　为认真贯彻落实习近平总书记关于油茶产业发展、树立大食物观等重要指示精神与党中央、国务院和海南省委、省政府关于保障粮油安全的重大决策部署，结合《海南省油茶生产三年行动方案（2023-2025年）》发展油茶产业的工作要求，同时为协助做好水库移民生产安置工作，海南橡胶从顾全大局、兼顾国家、社会和企业利益出发，就产业发展项目选址用地与海垦控股集团下属农场公司签署协议并获得经济补偿。

　　本次低产胶园产业发展用地涉及土地面积77,306.84亩，约占公司当前全球范围内经营管理土地总面积的1.55%，获得的经济补偿可以弥补公司成本，不会对公司橡胶种植端的持续经营造成重大不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会审计委员会第十七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案》，关联委员艾轶伦回避表决。

　　公司第六届董事会第二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月7日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-085

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于土地综合整治项目青苗及地上

　　附着物补偿暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）土地综合整治项目拟使用海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）下属分公司部分低产胶园，海南橡胶下属分公司拟分别与土地综合整治项目主体签署协议，涉及用地面积合计约10,870.12亩，补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海垦控股集团发生如下关联交易：将持有的北京海垦商贸发展有限公司29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为68,301.18万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司6,992.79亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计10,796.97万元；与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　根据《海南省人民政府办公厅关于开展全域土地综合整治试点的意见》(琼府办函〔2020〕321号)、《中共海南省委办公厅海南省人民政府办公厅关于进一步推进垦地融合发展的若干措施》(琼办发〔2022〕14号)、《海南省自然资源和规划厅关于以全域土地综合整治为抓手推进垦地融合制度集成创新工作方案》(琼自然资改〔2022〕383号)等文件要求，海垦控股集团与海南省相关市县联合开展“垦地融合”全域土地综合整治试点项目，整体推进农用地整理、建设用地整理和乡村生态保护修复，助推乡村全面振兴。根据全域土地综合整治项目发展规划，九个试点项目涉及使用海南橡胶下属分公司部分低产胶园，海南橡胶下属分公司负责项目新增耕地、旱改水和建设工程占地范围的青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿和林木采伐手续办理等工作。基于上述情况，海南橡胶红林分公司、红光分公司、广坝分公司、金鸡岭分公司、山荣分公司、红华分公司、金江分公司、东太分公司、阳江分公司拟分别与九项土地综合整治项目主体签署协议，明确土地综合整治用地涉及的经济补偿等相关事宜。

　　海垦（昌江）垦地融合开发有限公司（以下简称“昌江融合”）为昌江县十月田镇垦地融合造大田土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红林分公司5,865.00亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，昌江融合拟以2.5万元/亩的价格补偿海南橡胶红林分公司。

　　海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司（以下简称“澄迈融合”）为澄迈县福山镇西达农场红光立新队、和平队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红光分公司1611.49亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，澄迈融合拟以立新队3.26万元/亩、和平队3.1万元/亩的价格补偿海南橡胶红光分公司。

　　海垦（东方）垦地融合开发有限公司（以下简称“东方融合”）为东方市感城镇广坝农场公爱三、四队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶广坝分公司285.70亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，东方融合拟以2.7万元/亩的价格补偿海南橡胶广坝分公司。

　　海垦（海口）垦地融合开发有限公司（以下简称“海口融合”）为海口市琼山区三门坡镇红明农场红明十三队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶金鸡岭分公司311.86亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，海口融合拟以2.09万元/亩的价格补偿海南橡胶金鸡岭分公司。

　　海垦（乐东）垦地融合开发有限公司（以下简称“乐东融合”）为乐东县抱由镇荣光农场山荣六队、山荣十七队队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶山荣分公司439.31亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，乐东融合拟以3.34万元/亩的价格补偿海南橡胶山荣分公司。

　　海垦（临高）垦地融合开发有限公司（以下简称“临高融合”）为临高县多文镇红华农场二十七队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶红华分公司435.50亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，临高融合拟以2.58万元/亩的价格补偿海南橡胶红华分公司。

　　海垦（陵水）垦地融合开发有限公司（以下简称“陵水融合”）为陵水县本号镇牛岭农场南平东风队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶金江分公司682.86亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，陵水融合拟以4.5万元/亩的价格补偿海南橡胶金江分公司。

　　海垦（琼海）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼海融合”）为琼海市会山镇东太农场东风队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶东太分公司27.31亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼海融合拟以4.2万元/亩的价格补偿海南橡胶东太分公司。

　　海垦（琼海）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼海融合”）为琼海市会山镇东太农场红旗队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶东太分公司443.45亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼海融合拟以3.8万元/亩的价格补偿海南橡胶东太分公司。

　　海垦（琼中）垦地融合开发有限公司（以下简称“琼中融合”）为琼中县黎母山镇乌石农场大丰十二队、阳江场部、阳江十一队土地综合整治项目主体，其土地综合整治项目拟使用海南橡胶阳江分公司767.64亩胶园。就土地综合整治及使用胶园的经济补偿，琼中融合拟以4.3万元/亩的价格补偿海南橡胶阳江分公司。

　　上述土地综合整治用地面积合计约10,870.12亩，补偿金额合计32,005.62万元，最终金额根据项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积确定。

　　使用的胶园交付后，公司拟协商终止上述胶园的土地使用权租赁，核减土地承包租金。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方昌江融合、澄迈融合、东方融合、海口融合、乐东融合、临高融合、陵水融合、琼海融合、琼中融合均为公司控股股东海垦控股集团全资三级子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）海垦（昌江）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（昌江）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈学颖

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年7月27日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（昌江）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：苏恩飞

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年7月27日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（澄迈）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（三）海垦（东方）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（东方）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨大海

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年8月02日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（东方）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（四）海垦（海口）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（海口）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年8月01日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（海口）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（五）海垦（乐东）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（乐东）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：侯琛

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年8月01日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（乐东）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（六）海垦（临高）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（临高）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：侯琛

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年8月02日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（临高）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（七）海垦（陵水）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（陵水）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：林华阳

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年7月28日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（陵水）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（八）海垦（琼海）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（琼海）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王鸿

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年7月27日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（琼海）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（九）海垦（琼中）垦地融合开发有限公司

　　法人名称：海垦（琼中）垦地融合开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2023年8月01日

　　经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；房屋拆迁服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程管理服务；市政设施管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；农业专业及辅助性活动

　　海垦（琼中）垦地融合开发有限公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　各关联人及其直接控股股东成立时间均不足一年，关联人控股股东之控股股东海垦控股集团主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，海垦控股集团资产总额1,114.72亿元，净资产748.52亿元；2022年度实现营业收入305.21亿元，净利润97,731万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，海垦控股集团资产总额1,280.28亿元，净资产814.10亿元；2023年1-9月实现营业收入367.22亿元，净利润17,173万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次土地综合整治用地面积约10,870.12亩，其中：红林分公司5,865亩、红光分公司1611.49亩、广坝分公司285.70亩、金鸡岭分公司311.86亩、山荣分公司439.31亩、红华分公司435.50亩、金江分公司682.86亩、东太分公司470.76亩、阳江分公司767.64亩，最终面积以项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积为准。

　　（二）权属情况说明

　　土地综合整治用地涉及的公司胶园产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的财务报表的账面价值

　　截至2022年12月31日，上述胶园的账面原值1,541.68万元，累计折旧90.82万元，账面净值1,450.85万元（其中：红林分公司涉及的胶园资产账面原值900.27万元，累计折旧0万元，账面净值900.27万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值171.58万元，累计折旧0.49万元，账面净值171.09万元；广坝分公司涉及的胶园资产账面原值153.06万元，累计折旧0万元，账面净值153.06万元；金鸡岭分公司涉及的胶园资产账面原值33.92万元，累计折旧0万元，账面净值33.92万元；山荣分公司涉及的胶园资产账面原值53.82万元，累计折旧37.67万元，账面净值16.14万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值0.49万元，累计折旧0.48万元，账面净值0.01万元；金江分公司涉及的胶园资产账面原值54.14万元，累计折旧1.52万元，账面净值52.62万元；东太分公司涉及的胶园资产账面原值28.08万元，累计折旧11.31万元，账面净值16.77万元；阳江分公司涉及的胶园资产账面原值146.32万元，累计折旧39.35万元，账面净值106.97万元）。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，上述胶园的账面原值1,705.41万元，累计折旧92.31万元，账面净值1,613.09万元（其中：红林分公司涉及的胶园资产账面原值1050万元，累计折旧0万元，账面净值1050万元；红光分公司涉及的胶园资产账面原值175.09万元，累计折旧0.55万元，账面净值174.54万元；广坝分公司涉及的胶园资产账面原值162.25万元，累计折旧0万元，账面净值162.25万元；金鸡岭分公司涉及的胶园资产账面原值33.92万元，累计折旧0万元，账面净值33.92万元；山荣分公司涉及的胶园资产账面原值53.82万元，累计折旧37.67万元，账面净值16.14万元；红华分公司涉及的胶园资产账面原值0.49万元，累计折旧0.48万元，账面净值0.01万元；金江分公司涉及的胶园资产账面原值54.14万元，累计折旧1.52万元，账面净值52.62万元；东太分公司涉及的胶园资产账面原值28.08万元，累计折旧11.31万元，账面净值16.77万元；阳江分公司涉及的胶园资产账面原值147.62万元，累计折旧40.78万元，账面净值106.84万元）。（以上数据未经审计）

　　四、关联交易定价原则

　　土地综合整治工作采取包干方式，补偿范围包括青苗及地上附着物（含坟墓）清点、青苗补偿、工作经费及可能聘请的第三方机构测绘、评估、法律援助等。项目涉及地块范围内除橡胶外，同时间种荔枝、芒果、龙眼等其他经济作物，其补偿标准高于橡胶。部分项目涉及地块存在相应的滴灌设施、管护房等地上附着物，除对其经济价值进行合理补偿外，预计还需另行委托第三方评估机构参与评估测算，通过广泛的实地测量、评估最终确定补偿金额；部分地块涉及坟墓，开展坟墓迁移工作沟通协调用时较长、工作难度较大，且迁坟补偿金额及实施过程中不可预计因素较多。同时，土地综合整治地块相对集中连片，土地资源条件较好，交通便利、区位优势明显，具备耕地垦造的良好条件。

　　综上，参考海南省人民政府印发的补偿标准，结合公司胶园资产、青苗及地上附着物（含坟墓、构筑物等）情况、胶园土地区位禀赋以及相关工作开展难度，确定经济补偿标准为：红林分公司2.50万元/亩、红光分公司立新队3.26万元/亩、红光分公司和平队3.10万元/亩、广坝分公司2.70万元/亩、金鸡岭分公司2.09万元/亩、山荣分公司3.34万元/亩、红华分公司2.58万元/亩、金江分公司4.50万元/亩、东太分公司4.20万元/亩（东太农场东风队项目）和3.80万元/亩（东太农场红旗队项目）、阳江分公司4.30万元/亩。

　　本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。

　　五、关联交易的履约安排

　　（一）协议签署方：

　　甲方：海垦控股集团下属垦地融合公司

　　乙方：土地综合整治涉及海南橡胶下属分公司

　　（二）交易内容：

　　甲方采取包干方式委托乙方负责统筹土地综合整治项目实施范围内乙方林权权属的新增耕地和建设工程占地的青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿及办理林木采伐相关手续。包干内容包括青苗及地上附着物清点、青苗补偿、工作经费及可能聘请的第三方机构测绘、评估、法律援助。

　　最终补偿金额以项目通过竣工验收后，在“全国耕地占补平衡动态监管系统”备案入库的补充耕地（含新增耕地和旱改水）以及建设工程占地测量的总合面积乘以每亩经济补偿标准确定。

　　土地综合整治涉及海南橡胶各下属分公司须在2023年12月31日前，完成项目新增耕地和建设工程占地范围内林木采伐手续的办理工作，完成新增耕地和建设工程占地青苗清点补偿面积需达40%，确保项目达到进场开工条件；按工作进度及甲方要求逐步提供工作面，完成青苗及地上附着物(含坟墓）的清点补偿，在后续的工程实施期间保障工程顺利实施。

　　（三）支付方式：自协议生效之日起10个工作日内，昌江融合、澄迈融合、东方融合、海口融合、乐东融合、临高融合、陵水融合、琼海融合分别向项目用地对应的海南橡胶下属分公司预付300万元、300万元、80万元、150万元、219.744万元、177.95万元、400万元、203万元、150万元，用于项目青苗及地上附着物（含坟墓）清点补偿和乙方日常管理工作等。后续甲方根据乙方的工作进度支付本协议约定的预计青苗及地上附着物（含坟墓）补偿费用，乙方于2024年12月31日前完成进度，甲方于2024年12月31日前完成支付。

　　（四）违约责任：乙方应当做好项目用地范围内的青苗及地上附着物清点补偿工作，土地发生权属争议纠纷的，乙方负责全面协调处理，所产生费用由乙方自行承担。如因乙方协调项目用地范围内的青苗及地上附着物补偿不力、处理土地权属纠纷工作不到位等原因，导致项目工程未能按照甲方和施工单位签订的施工合同如期完工的，或因乙方推动工作不到位等自身原因未能按合同明确的任务面积完成清点补偿任务的，应按包干经费总额的1%向甲方支付违约金。

　　（五）生效条件：本协议经双方签字、盖章生效。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于耕地保护的决策部署，坚决遏制耕地“非粮化”“非农化”现象，全方位夯实粮食安全根基，海南橡胶从顾全大局、兼顾国家、社会和企业利益出发，配合推进土地综合整治项目，就项目选址用地与海垦控股集团下属垦地融合公司签署协议并获得经济补偿。

　　本次土地综合整治用地涉及土地面积10,870.12亩，约占公司当前全球范围内经营管理土地总面积的0.22%，获得的经济补偿可以弥补公司成本，不会对公司橡胶种植端的持续经营造成较大不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会审计委员会第十七次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案》，关联委员艾轶伦回避表决，2名独立董事委员陈丽京、王泽莹均投了同意票。

　　公司第六届董事会第二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月7日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-082

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2023年12月6日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任陈皞先生为公司副总经理（挂职），任期与公司第六届董事会同步。赵海峰先生不再担任公司副总经理（挂职）职务。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶关于转让参股公司股权的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《海南橡胶关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《海南橡胶关于土地综合整治项目青苗及地上附着物补偿的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《海南橡胶关于提名独立董事候选人的议案》

　　由于公司独立董事陈丽京女士、王泽莹女士、林位夫先生担任公司独立董事已满六年，拟不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名王季民先生、冯科先生为公司独立董事候选人，任期与第六届董事会同步。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《海南橡胶关于下属分公司向银行融资更换林权抵押的议案》

　　经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司下属广坝分公司向欧洲投资银行申请融资不超过2,000万元人民币，用于其珍稀树种保护示范基地项目，广坝分公司使用项目相应的珍稀树种项目林权进行抵押。因珍稀树种林权证办理进度不达预期，为尽快推进本次抵押融资项目，同意广坝分公司更换抵押物为其名下的橡胶林权证。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《海南橡胶关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月7日

　　附件：人员简历

　　陈皞：男，1982年3月出生，工学学士。2009年7月至2016年11月，任上海机床厂有限公司总师办副主任，其中2011年1月至2016年11月，兼任美国依柯泰克有限公司执行副总裁；2016年3月至2018年3月，任上海机床厂有限公司副总经理；2018年3月至2020年3月，任上海对外经济贸易实业有限公司副总经理；2020年3月至2023年4月，任上海对外经济贸易实业有限公司总经理；2023年4月至2023年10月，任上海对外经济贸易实业有限公司执行董事、总经理。现任海南橡胶副总经理（挂职）。

　　王季民：男，1964年11月出生，会计学硕士，高级会计师、中国注册会计师。曾就职于吉林会计师事务所，吉林省信托投资公司，深圳蛇口信德会计师事务所，广东国投深圳公司；2002年10月至今,任亚太(集团)会计师事务所深圳分所合伙人；2020年7月至今，任日日顺供应链科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任中特生命健康科技集团股份有限公司独立董事。

　　冯科：男，1971年7月出生，经济学博士，北京大学经济学院教授、博士生导师。2010年1月至2021年9月，任北京大学经济学院副教授；2021年9月至今，任北京大学经济学院教授；2022年1月至今，任北大资产经营有限公司董事；2018年6月至今，任天津中绿电投资股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任辽宁成大股份有限公司独立董事；2023年9月至今，任广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事。

　　证券代码：601118      证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-086

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月22日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月22日

　　至2023年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，详情请见公司于2023年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合条件的股东于2023年12月21日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　(四)联系方式：电话：0898-31669317。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：