纳思达股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2023-118

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2023年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月30日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　公司同意对6名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及总股本相应减少，公司减少后的股本总额为1,416,261,958股，减少后的注册资本为1,416,261,958元，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公司减少注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》

　　公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司部分高级管理人员薪酬调整方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康的发展，为股东创造更大的效益，结合公司薪酬与考核委员会的建议，现对公司部分高级管理人员的薪酬调整如下：

　　注：年度基础薪酬=月度工资*12（占基础薪酬70%）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。

　　独立董事对此发表了独立意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年12月22日（星期五）召开纳思达股份有限公司2023年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达           公告编号：2023-109

　　纳思达股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2023年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月30日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》

　　公司同意对6名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共1.578万股进行回购注销处理，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及总股本相应减少，公司减少后的股本总额为1,416,261,958股，减少后的注册资本为1,416,261,958元，监事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。

　　《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》

　　公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过1.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

　　《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2023年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达        公告编号：2023-110

　　纳思达股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购的基本情况

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在增减持计划

　　公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　2023年10月28日，公司披露了《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-100），相关情况如下：基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持公司持续、健康、稳定的发展,公司控股股东珠海赛纳科技有限公司自愿承诺：自本承诺出具日（2023年10月27日）起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。

　　经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币40.42元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币40,000.00万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币40.42元/股条件下，按不超过人民币40,000.00万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%；按不低于人民币20,000.00万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额上限人民币40,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额下限人民币20,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为4,948,046股，约占公司已发行总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表中回购前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年12月5日的股本结构表的股份数量。

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年9月30日，公司总资产为4,621,097.01万元，归属于上市公司股东的净资产为1,598,532.69万元，货币资金余额为770,110.14万元，未分配利润为515,685.81万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000.00万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.87%，约占归属于上市公司股东净资产的2.50%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购价格上限人民币40.42元/股（含），回购金额上限人民币40,000.00万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为9,896,091股，约占公司已发行总股本的0.70%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司于2023年10月27日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已成就，并于2023年11月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-104）。公司董事兼副总经理张剑洲先生本次可行权的股票期权数量为31.63万股，财务负责人陈磊先生本次可行权的股票期权数量为9.73万股，董事会秘书武安阳先生本次可行权的股票期权数量为2.50万股，本次行权采用自主行权的模式，可行权期行权期限为2023年11月13日起至2024年11月11日止。具体行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　经自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2023年10月28日，公司披露了《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-100），相关情况如下：

　　基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为支持公司持续、健康、稳定的发展,公司控股股东珠海赛纳科技有限公司自愿承诺：自本承诺出具日（2023年10月27日）起未来六个月内不以任何方式减持所持有的纳思达股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，对新增股份亦遵守前述不减持的承诺。

　　经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划

　　1、提议人的基本情况及提议时间

　　（1）提议人：公司董事长汪东颖先生

　　（2）提议时间：2023年10月30日

　　2、提议理由

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司董事长汪东颖先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

　　3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　公司董事长汪东颖先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，符合《公司章程》第二十四条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购报告书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月七日