中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于控股子公司收购西安陕柴重工核应急 装备有限公司3%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600482         证券简称：中国动力         公告编号：2023-086

　　债券代码：110807         债券简称：动力定01

　　债券代码：110808         债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“收购方”）拟以1,316.7万元人民币（以下除特别说明，货币单位均为人民币）收购其参股子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司（以下简称“核应急”或“标的公司”）3%的股权。

　　●本次交易出让方中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“出让方”），其直接控股股东与公司控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”），间接控股股东均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易以具有相关业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交易出具并经中国船舶集团备案的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第XAV1200号，以下简称“《资产评估报告》”）中的评估结果（以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为43,890.00万元，较账面价值增值18,677.60万元）作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　●过去12个月关联交易梳理

　　1、2022年12月12日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司下属子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）减资退出其控股子公司中船重工电机科技股份有限公司，涉及关联交易金额为36,197.54万元。具体请详见《中国动力关于全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公司暨关联交易的公告》（2022-076号）。

　　2、2023年6月1日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，公司下属三家子公司中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）与武汉船机合计向关联方中船财务有限责任公司原持有人中国船舶集团购买5.505%股权，涉及关联交易金额为110,142.48万元。具体请详见《中国动力关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（2023-031号）。

　　截至公告披露日，公司累计非日常性关联交易合计金额已达到公司2022年度经审计净资产的5%，达到提交股东大会审议的标准，因此本次交易需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　●本次交易尚需等待公司和中船应急股东大会批准、出让方配合完成工商变更等事项，存在一定不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1.此次交易标的的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。

　　2.本次交易以具有相关业务资格的中和评估为本次交易出具并报经中国船舶集团备案的《资产评估报告》中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　3.上述关联交易经公司2023年12月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　4.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准。

　　5.截至本次交易，过去12个月，除公司下属子公司武汉船机减资退出中船重工电机科技股份有限公司（关联交易金额为36,197.54万元）、公司下属三家子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机合计向关联方中船财务有限责任公司原持有人中国船舶集团购买5.505%股权（关联交易金额为110,142.48万元）外，公司与同一关联人以及不同关联人之间未发生其他收购资产相关类别的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与出让方中船应急的直接控股股东均为中船重工，间接控股股东均为中国船舶集团，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　公司名称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420000670357025U

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　企业住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号

　　法定代表人：唐勇

　　注册资本：91,380.8115万元

　　成立日期：2007年12月27日

　　经营范围：武器装备研发、生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；机械零件、零部件加工；销售代理；技术进出口；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2.主要财务情况

　　单位：万元

　　注：2022年数据为经审计的合并报表财务数据，2023年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　　3. 中船应急与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4.经核查，中船应急不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.基本信息

　　公司名称：西安陕柴重工核应急装备有限公司

　　统一社会信用代码：91610131MA6UA3RW11

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：西安市高新区团结南路35号4层

　　法定代表人：孙志宏

　　注册资本：100万元

　　成立时间：2017年11月17日

　　股权结构：中船应急持股51%、陕柴重工持股49%。

　　经营范围：核电站应急内燃发电机组及配件的研发、设计、生产、安装、技术咨询、维修、销售、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.交易标的权属情况

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.股东持股情况

　　本次交易前，标的公司股权结构情况如下：

　　本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：

　　（二）主要财务信息

　　1.根据具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0021254号），核应急最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2. 最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况

　　陕柴重工与中船应急于2022年三季度开始商谈收购标的公司部分股权事宜，并以2022年8月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1226号），标的公司股东全部权益评估价值为44,250.00万元，但由于双方未协商一致，相关转让股权事宜未继续进行。

　　除上述进行的资产评估外，标的公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

　　3.其他事项

　　公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。

　　四、关联交易的评估和定价情况

　　根据《资产评估报告》，以2023年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值为43,890.00万元，本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元，具体定价依据如下：

　　（一）收益法评估结论

　　经收益法评估，核应急总资产账面价值为35,063.36万元，总负债账面价值为9,850.96万元，股东权益账面价值为25,212.40万元，股东权益评估价值为43,890.00万元，增值额为18,677.60万元，增值率为74.08%。

　　（二）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，核应急总资产账面价值为35,063.36万元，评估价值为36,149.61万元，增值额为1,086.25万元，增值率为3.10%；总负债账面价值为9,850.96万元，评估价值为9,850.96万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为25,212.40万元，股东全部权益评估价值为26,298.65万元，增值额为1,086.25万元，增值率为4.31%。

　　（三）评估结论的确定

　　资产基础法评估股东全部权益价值为26,298.65万元，收益法评估股东全部权益价值为43,890.00万元，两者相差17,591.35万元，差异率为66.89%，差异原因分析如下：

　　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等有形资源之外，还包括品牌效应、管理层能力和人才团队、股东优势、业务网络（业绩）等重要的无形资源。

　　核应急作为全国仅有的三家具备核电应急电站设计资质的企业之一，目前市场占有率已经达到75%，所处核电行业为高科技、高门槛产业，其行业的利润较高。加之未来15年是我国核电发展的重要战略机遇期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更加凸显。综上所述，收益法结论更能够客观合理的反应核应急股东全部权益价值。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：核应急的股东全部权益价值评估结果为43,890.00万元。

　　综上，公司董事会认为依据收益法评估结果确定的核应急股权交易价格公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（转让方）：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

　　乙方（受让方）：陕西柴油机重工有限公司

　　丙方（标的公司）：西安陕柴重工核应急装备有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1.转让标的

　　（1）甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方3%的股权（前述股权以下统称为“标的股权”）。转让完成后，甲方将持有丙方48%的股权，乙方将持有丙方52%的股权。

　　（2）甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的丙方现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及丙方章程规定的其他股东权益。

　　2.价款及支付方式

　　（1）甲、乙双方一致同意，本协议标的股权的转让价格为人民币1,316.7万元人民币。

　　（2）甲乙双方同意，乙方在丙方办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款至甲方指定账户。

　　3.股权交割

　　（1）本次股权转让有关的丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之日为交割日。

　　（2）自交割日起，标的股权所对应的甲方在丙方享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、丙方章程所规定和赋予的其它任何权利，以及丙方股东的全部义务。

　　4.过渡期安排

　　（1）甲方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）确保丙方以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使丙方的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

　　（2）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，甲方不应与乙方以外的任何人就丙方股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　5.协议生效

　　本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：

　　（1）本次股权转让事宜已获得中国船舶集团批复同意；

　　（2）丙方全部股权权益评估报告完成中国船舶集团评估备案；

　　（3）本次股权转让事宜已获甲方内部决策审议通过；

　　（4）本次股权转让事宜已获乙方内部决策审议通过。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性及影响

　　核应急公司的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与陕柴重工关联度较大。在核电装备技术、市场、服务等产业链方面，陕柴重工与核应急公司形成内燃机本体研制生产与应急装备集成开发的互补关系。因此通过收购核应急公司部分股权实现控股，统筹好核应急装备未来发展，对于陕柴重工聚焦主责主业，做强动力装备主业是必要的。

　　本次交易完成后，核应急将纳入公司合并报表范围，一是陕柴重工将依托自身柴油机优势，进一步加大对核应急人力和资本的投入，力争利用核应急的品牌优势和市场占有率，切实抓住我国核电发展的重要战略机遇。二是有利于进一步统筹柴油机业务与核应急装备发展，降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后，不会增加公司关联交易规模。

　　（四）本次交易不会导致产生同业竞争的情形。

　　（五）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为，公司收购核应急3%股权有利于进一步聚焦主责主业，利用自身柴油机业务优势，切实抓住我国核电发展的重要战略机遇。相关协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　2023年12月6日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》，经审议，公司监事会认为，公司收购核应急3%股权有利于降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见

　　1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

　　2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　2.独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

　　2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

　　3、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　（四）公司审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

　　1、本次收购有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；

　　2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482            证券简称：中国动力               公告编号：2023-087

　　债券代码：110807            债券简称：动力定01

　　债券代码：110808            债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于公司控股股东涉及同业竞争事宜

　　解决方案进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国动力”）在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项履行最新情况及解决方案具体报告如下：

　　一、 目前同业竞争情况

　　中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司（以下简称“大隆机器厂”）、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。

　　上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：

　　二、 标的公司情况

　　（一）大隆机器厂

　　大隆机器厂成立于2005年12月2日，注册资本人民币14,622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。

　　大隆机器厂最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（二）龙江广瀚

　　龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126,027万元，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其33.33%的股权,黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权,哈尔滨投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。

　　龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（三）潍坊天泽

　　潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3,135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。

　　潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（四）清平机械

　　清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14,400万元，注册地址为重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为杨鑫锐，经营范围为：一般项目：机械,电子,仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中船重工集团持有其100%的股权。

　　清平机械最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　三、解决方案

　　关于上述4家标的公司存在的与中国动力及其下属子公司同业竞争问题，公司拟定初步解决方案如下：

　　（一）大隆机器厂

　　2022年公司关联方上海齐耀科技集团有限公司拟转让其持有的大隆机器厂80%的股权，待股权转让完成后，大隆机器厂将从中船集团公司合并报表范围剥离，从而解决与中国动力及其下属子公司同业竞争问题。目前双方就股权转让事项未达成一致，股权转让工作终止。

　　鉴于近两年大隆机器厂盈利能力较为稳定且收益水平较高，下一步公司计划对其开展尽职调查，如具备条件将择机注入上市公司。

　　在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与大隆机器厂签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

　　（二）龙江广瀚

　　2022年公司已通过下属公司与龙江广瀚签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前龙江广瀚产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后择机启动注入程序。

　　（三）潍坊天泽

　　2022年公司已通过下属公司与潍坊天泽签署经营管理权托管协议，履行完成控股股东承诺。由于截至目前潍坊天泽常年处于亏损状态，暂不具备注入上市公司条件。

　　（四）清平机械

　　2022年公司董事会审议关于同业竞争问题的解决方案，计划收购中船重工集团持有的标的公司100%股权。根据公司对清平机械的尽调情况，发现清平机械仍存在或有负债事项、资产权属瑕疵等问题，且2022年全年亏损额度较大，目前控股股东正在协调各方解决资产瑕疵问题，待2023年审计报告出具后根据经营状况审议是否注入上市公司事项。

　　在注入上市公司前，公司拟通过下属公司与清平机械签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

　　四、董事会审议情况

　　2023年12月6日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》，本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。

　　五、独立董事意见

　　（一） 事前认可

　　该解决方案可有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，有利于保护公司及全体股东的利益，促进公司长远发展。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　（二） 独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。

　　因此，我们同意公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案。

　　六、特别提示

　　公司将积极协调中船重工集团推进解决同业竞争，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482            证券简称：中国动力            公告编号：2023-075

　　债券代码：110807            债券简称：动力定01

　　债券代码：110808            债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司章程>的议案》。2023年8月，为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订。本次，公司根据上述制度，并结合公司的实际情况，你对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482           证券简称：中国动力               公告编号：2023-073

　　债券代码：110807           债券简称：动力定01

　　债券代码：110808           债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年12月1日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订<公司章程><信息披露管理办法>等9项管理制度的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　其中，《关于修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上关于修订公司9项管理制度的相关公告。

　　二、审议通过《关于公司2023度日常关联交易执行情况及2024度日常关联交易预计情况的议案》

　　关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2023度日常关联交易执行情况及2024度日常关联交易预计情况的公告》。

　　三、审议通过《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》

　　关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过《关于与公司经理层成员签订岗位聘任协议、任期和年度业绩责任书的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的公告》。

　　六、审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》

　　关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告》。

　　七、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于2023年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482             证券简称：中国动力              公告编号：2023-074

　　债券代码：110807             债券简称：动力定01

　　债券代码：110808             债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届监事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2023年12月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年12月1日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023度日常关联交易执行情况及2024度日常关联交易预计情况的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482                   证券简称：中国动力            公告编号：2023-076

　　债券代码：110807                   债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                   债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于修订公司信息披露管理办法的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。2021年3月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》；2022年1月，上海证券交交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》。此次，公司依据上述制度，并结合公司实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司信息披露管理办法》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：600482                   证券简称：中国动力          公告编号：2023-079

　　债券代码：110807                   债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                   债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于修订公司涉密信息脱密披露

　　管理办法的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月6日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法>的议案》。此次，公司结合外部监管制度的变化，同步更新本制度的公司治理制度依据，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司涉密信息脱密披露管理办法》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月七日