深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关于拟与关联方签署《合作协议》 暨日常关联交易的公告

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-146

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）前次关联交易背景

　　1、公司控股子公司与关联方签署《合作协议》

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2023年1月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）以自有资金收购广东建采网科技有限公司（现更名为广东智云城建科技有限公司，以下简称“智云城建”）60%股权。2023年1月31日，交易对方已将其持有的智云城建60%股权过户至建星建造名下，智云城建已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易已完成，智云城建已纳入公司合并报表范围。

　　鉴于智云城建下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，已与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签订之日起至2023年12月23日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　2、公司控股子公司与关联方签署《合作协议》之补充协议

　　由于生产经营需要，在公司对上述关联交易已开展情况进行分析后，为了满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要暨正方商贸正常业务开展的采购需求，公司需增加上述关联交易额度，此次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币40,000.00万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度日常关联交易预计额度范围。

　　以上内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（二）本次关联交易情况

　　1、因前次建采供应链与正方商贸签署的《合作协议》及《合作协议》之补充协议于2023年12月23日到期，为了继续满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要，建采供应链拟与正方集团全资子公司正方商贸、珠海正华贸易有限公司（以下简称“正华贸易”）签订新一年度《合作协议》，总金额不超过120,000万元。本次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度及2024年度日常关联交易预计额度范围。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海正方商贸有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：珠海正方商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA51CMK85G

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市吉大景山路莲山巷8号正方云创园二楼217

　　法定代表人：欧阳康为

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2018年03月02日

　　营业期限：2018年03月02日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股东情况

　　3、财务情况

　　根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字 [2023]0300383号）及正方商贸管理层说明，正方商贸2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　4、关联关系的说明

　　正方集团为公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为公司关联方。

　　5、失信被执行情况

　　经查询，正方商贸经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。

　　（二）珠海正华贸易有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：珠海正华贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91440402MA56J0F78J

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-051室（集中办公区）

　　法定代表人：欧阳康为

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2021年06月01日

　　营业期限：2021年06月01日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；电线、电缆经营；铸造用造型材料销售；建筑装饰材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；砼结构构件销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；家用电器销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；国内贸易代理；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；金属材料销售；建筑用金属配件销售；移动终端设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；日用品销售；家具零配件销售；建筑工程用机械销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；门窗销售；供应链管理服务；机械设备销售；林业产品销售；机动车充电销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；铸造机械销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；再生资源销售；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；木材销售；金属结构销售；日用百货销售；金属制品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股东情况

　　3、财务情况

　　根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华审字 [2023]0300393号）及正华贸易管理层说明，正华贸易2022年及2023年9月30日母公司口径财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　4、关联关系的说明

　　正方集团为公司控股股东，正华贸易系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正华贸易为公司关联方。

　　5、 失信被执行情况

　　经查询，正华贸易经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　甲方一：珠海正方商贸有限公司

　　甲方二：珠海正华贸易有限公司

　　乙  方：珠海建采供应链管理有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲方一、甲方二、乙方为充分利用各方的优势、实现共赢，经友好协商，就甲方一、甲方二向乙方销售建筑材料、装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备（以下统称为“货物”）事宜，协商一致，达成如下条款，以资共同遵守执行：

　　（一）合作事项

　　自2023年12月24日起至2024年12月23日（下称“合作期限”）止，甲方一、甲方二向乙方指定的上游供应商采购【货物】后销售给乙方，乙方指定上游供应商由乙方在供应商招标入库后确定。交易的货物品种为经三方协商同意合作的品类，具体详见另行签订的单品类购销合同。

　　（二）合作方式

　　甲方一、甲方二、乙方共同协商在本合作协议框架内，就【货物】的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及交货时间等具体细节协商一致后确定采购计划并签订单品类购销合同。采购计划确定后，甲方一、甲方二根据该计划与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签署相应的《采购合同》（实际名称以签署版本为准）。同时，甲方一、甲方二与乙方另行签订《销售合同》（实际名称以签署版本为准），具体采购【货物】的品质、数量、价格、运输方式、交货地点及时间等参考甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的《采购合同》并以甲方一、甲方二与乙方签订的《销售合同》为准。甲方一、甲方二与乙方在本合同合作期限内签订的《销售合同》及甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商在本合同合作期限内采购所得的同一批货物签订的《采购合同》均适用本协议的约定。

　　（三）定价原则

　　1、甲方一、甲方二向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购【货物】的价格以及甲方一、甲方二向乙方销售【货物】的价格均以《采购合同》、《销售合同》及订单约定的价格为准。

　　甲方一、甲方二、乙方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况，具体按以下方式计算：结算价（元/吨）=合同约定货物标准价格+升水。

　　升水：具体升水费用在三方各单项品类购销合同中约定，若甲方一、甲方二销售过程中产生其他额外合理费用（如有，不超过甲方一、甲方二同期借款利率），一并计入升水，在结算前三方以《货物结算单》确认交易价格，该价格为含税价。

　　2、如因国家政策变化导致增值税税率发生变化的，本协议项下三方采购计划单约定的不含增值税的价格金额不变，对应增值税金额按照新税率计算，协议价格总额作对应调整。

　　（四）货款支付

　　1,200,000,000.00 元（大写：人民币壹拾贰亿元整），其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）、电解铝、电解铜、混凝土、铝合金型材、玻璃制品、石材等销售额不超过1,100,000,000.00元，其他品类（主要是水电安装材料、装饰装修材料等）销售额不超过100,000,000.00元，甲方一、甲方二与乙方可根据实际情况在总额度内调配交易品类的额度。

　　2、采购业务流程： 乙方招标确定上游供应商，乙方通过招标入库等合法合规确定供应商后委托甲方一、甲方二代为采购，上游供应商按照《采购合同》交货期限内发货给甲方一、甲方二。

　　销售业务流程：甲方一、甲方二按照《销售合同》向乙方供应通过上述采购渠道所采购的同一批次货物，并根据《销售合同》约定的结算方式完成结算；乙方应根据《销售合同》约定，在单笔《销售合同》回款期限内分批次或一次性支付全部销售货款。

　　（五）履约风险归责

　　1、乙方对通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商的资信情况及履约能力负责，如乙方的上游供应商非因甲方一、甲方二原因出现逾期供货、不供货、解除合同、拒绝发货或伪造变造发票等行为导致甲方一、甲方二无法按时向乙方交付货物的，甲方一、甲方二免责，由此产生的全部后果由乙方及乙方的上游供应商承担；由此给甲方一、甲方二造成损失的，甲方一、甲方二有权向乙方及/或乙方的上游供应商要求承担赔偿责任，包括但不限于返还货款、支付违约金、赔偿损失等一切金钱给付责任。

　　2、如因乙方原因致使甲方一、甲方二未能正常履行其与乙方通过招标入库等合法合规确定上游供应商的《采购合同》除金钱给付以外的义务的，导致甲方一、甲方二向乙方指定的上游供应商支付违约金、赔偿金的，乙方须全额赔偿甲方一、甲方二相应数额的款项，甲方一、甲方二亦有权采取相关措施（包括但不限于与乙方指定的上游供应商和解、参与仲裁或诉讼等），由此产生的一切后果、损失均由乙方承担，与甲方一、甲方二无关。

　　3、甲方一、甲方二在履行本协议及向乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物的过程中所发生的一切风险和责任（包括但不限于货物运输及存储过程中的安全事宜、上游供应商向甲方一、甲方二延迟交付货物、乙方违约等所产生的风险或责任）均由乙方承担，但该等风险及责任系由甲方一、甲方二自身原因所造成的除外。在前述情况下，如该等风险及责任系由第三方所造成的，依据合同相对性原则，甲方一、甲方二作为权利主体的，应由甲方一、甲方二向相关责任方进行追索；或由乙方受让甲方一、甲方二相关权利后向相关责任方进行追索，甲方一、甲方二有义务予以协助；追索所得的款项优先赔偿甲方一、甲方二的损失（如有），剩余部分均归乙方所有。

　　4、乙方应对本次合作的业务模式尽最大注意义务谨慎地处理一切对外行为（包括作为和不作为），如因乙方不当行为给甲方一、甲方二商誉造成不良影响的，甲方一、甲方二有权终止合作及单方面解除合同，并要求乙方承担赔偿责任。

　　5、乙方对乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商向甲方一、甲方二开具发票的真实性、有效性等负责，如因发票问题给甲方一、甲方二造成损失的，乙方需承担连带赔偿责任。

　　（六）生效与终止

　　1、本协议自三方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，本协议一式叁份，三方各执壹份，具有同等法律效力。

　　2、三方致力于建立一个长期的合作关系，如各方认为已无合作的必要或可能时，经三方协商一致可提前解除或终止本协议。

　　（七）其他

　　甲方一、甲方二与乙方在本协议及根据该协议甲方一、甲方二与乙方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商签订的一系列《采购合同》、《销售合同》项下的权利是累加的，甲方一、甲方二、乙方三方行使其中的部分权利，并不影响和排除其依据法律规定、本协议或《采购合同》、《销售合同》约定可以行使的其他任何权利。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易系根据公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸、正华贸易。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需要，建采供应链贸易类业务对于资金周转效率具有较高要求，正方商贸、正华贸易所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升资金周转效率。

　　本次交易旨在充分利用各方的优势、实现共赢，与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次事项外，本年度截至2023年11月30日，上市公司及其子公司与控股股东正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元；其中上市公司及其子公司与该关联方（正方商贸、正华贸易）累计已发生关联交易的总金额约为7.60亿元。

　　七、独立董事的专门会议及独立意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

　　经审核，独立董事认为：本次关联交易符合珠海建采供应链管理有限公司自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-147

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。根据日常经营需要，公司2024年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过505,000.00万元，2023年1-11月实际发生的总金额为399,317.64万元。

　　本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二） 预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：

　　1、 公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。

　　2、 向关联方采购商品/服务、租赁房屋等金额预计不包括公司下属子公司珠海建采供应链管理有限公司与正方集团下属全资子公司珠海正方商贸有限公司、珠海正华贸易有限公司签订的采购合同金额。

　　（三）2023年1至11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：珠海正方集团有限公司

　　法定代表人：唐亮

　　注册资本：133,000万元人民币

　　注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　1、上述关联交易的主要内容为公司为关联方提供装饰装修工程和幕墙安装工程等相关劳务和服务，属于公司业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　2、关联交易协议签署情况。本次预计日常关联交易的议案由公司股东大会审议通过后，公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。

　　3、以上2024年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，当年年初至2023年11月30日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元。

　　六、独立董事的专门会议及独立意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

　　经审核，独立董事认为：公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，关联董事已回避表决，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响，我们同意本次预计日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-148

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于拟与关联方签署《应收账款转让协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护公司和中小投资者利益，公司拟与持股5%以上股东刘海云先生签署《应收账款转让协议》，就公司持有的部分客户中合计384,054,964.47元的应收账款转让给刘海云先生。

　　公司已于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事刘珊女士、颜如珍女士已回避表决；公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，上市公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，上市公司关联股东刘海云及其关联方需回避表决。

　　本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　姓名：刘海云

　　性别：男

　　国籍：中国国籍，无境外永久居留权

　　住 所：广东省深圳市福田区福滨新村**-***

　　通讯地址：广东省深圳市福田区福滨新村**-***

　　身份证号码：440301195804******

　　2、关联关系

　　截至2023年9月30日，刘海云持有上市公司33,291,651股，持股比例约为20.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定刘海云为上市公司关联方。

　　3、其他情况

　　经查询，刘海云不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。

　　三、交易标的基本情况

　　公司持有的部分客户的应收账款合计金额人民币384,054,964.47元，具体明细如下：

　　单位：元

　　上述标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受限的情形。

　　四、应收账款转让协议的主要内容

　　甲方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　乙方：刘海云

　　根据珠海正方集团有限公司、甲方、乙方签订的《战略合作协议》及珠海正方集团有限公司与乙方签订的股权转让协议相关约定，为妥善解决历史应收账款问题，支持甲方经营，甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让应收账款事宜，达成如下协议：

　　（一）转让的应收账款金额

　　双方同意乙方就上市公司部分客户中的应收账款合计金额人民币384,054,964.47元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万肆仟玖佰陆拾肆元肆角柒分）转让给乙方，乙方同意以同等价格受让该等应收账款。

　　（二）转让价款

　　经双方友好协商，双方同意甲方以人民币384,054,964.47元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万肆仟玖佰陆拾肆元肆角柒分）的价格将第一条所述应收账款转让给乙方，乙方在2023年12月31日前（双方另有协商约定的除外）将转让价款全部支付至甲方指定的银行账户。

　　应收账款转让定价以双方共同认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权价值进行的评估价值作为参考（如有）。

　　（三）应收账款委托管理

　　乙方同意将受让的第一条所述应收账款（工程及票据）的催收、诉讼（包括仲裁、一审、二审、再审、执行等）、回款收款等事宜委托甲方管理，仍按甲方现有处理方式进行处理，所产生的费用（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等费用及甲方内部催收提成）按甲方现有制度及双方约定由乙方承担。甲方收到应收账款回款后，扣除相关费用后支付给乙方。

　　（四）协议生效

　　本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　（五）其他

　　1、本协议产生的一切税费由双方根据国家法律规定各自承担。

　　2、甲乙双方互相配合，完成应收账款转让和收款所需的相关文件和信息。

　　3、因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，本协议任何一方均可提请珠海国际仲裁院按照该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　4、其他相关事宜仍按《股份转让协议之补充协议》、《战略合作协议》及相关约定执行。

　　5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等的法律效力。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的标的由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对公司相应应收账款价值进行评估，并出具了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟转让资产涉及的指定应收账款市场价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第094号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2023 年 09 月 30 日。

　　1、评估方法的选择

　　本次评估为应收账款评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。

　　2、评估结论

　　（一）不考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响：经采用成本法评估，深圳市建艺装饰集团股份有限公司于评估基准日的指定应收账款账面余额 384,054,964.47 元，坏账准备 236,193,803.15 元，账面价值147,861,161.32 元，评估价值 76,810,992.84 元（大写人民币柒仟陆佰捌拾壹万零玖佰玖拾贰元捌角肆分）。

　　上述评估结论的前提是：指定应收账款的市场价值不考虑上述《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响。

　　（二）考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响：

　　考虑《战略合作协议》中刘海云就应收款项回收做出相关承诺的影响，需对刘海云的个人偿债能力进行评估，评估人员需获取评估基准日时刘海云的个人银行征信报告、个人存款情况、个人持有股票、基金等金融产品持有情况、个人拥有的不动产情况、个人对外股权投资对应投资单位的基准日财务报表以及涉及负债方面的个人借款、个人对外担保、个人股权质押和不动产抵押等情况，还需对刘海云个人实施函证以及访谈。但由于客观条件限制，评估人员未能取得上述资料及执行相应程序，我们无法分析、判断、计算出刘海云对上述指定应收款项回收承诺的履约能力，没有办法确定具体金额的评估值。

　　根据君瑞资产评估出具的《资产评估报告》，为支持上市公司未来发展，本次交易价格系经双方协商一致确定，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　六、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易有利于妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护上市公司和中小投资者利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次事项外，本年度截至2023年11月30日，上市公司及其子公司与该关联方未发生关联交易。

　　八、独立董事的专门会议及独立意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

　　经审核，独立董事认为：本次应收账款转让事项有利于解决历史应收账款问题，优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，关联董事已回避表决，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-149

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于

　　召开2023年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第八次临时股东大会

　　2、召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十七次会议审议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间为：2023年12月22日（星期五）15:00

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年12月22日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月19日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年12月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：关联方珠海正方集团有限公司及其关联方需回避表决议案1、议案2、议案3；关联方刘海云先生及其关联方需回避表决议案4。

　　4、特别决议事项：议案5须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年12月21日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年12月21日9:30-11:00、14:30-16:00

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系地址：深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团5楼

　　邮政编码：518031

　　联系传真：0755-8378 6093

　　4、会务常设联系人

　　姓    名：吴董宇、黄莺

　　联系电话：0755-8378 6867

　　联系传真：0755-8378 6093

　　邮    箱：investjy@jyzs.com.cn

　　5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件一：

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2023年第八次临时股东大会授权委托书

　　兹授权      先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　附件二：

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2023年第八次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投票。

　　2、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

　　3、填报表决意见

　　本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。