深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-144

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十七次会议于2023年12月6日以书面传签表决的方式召开。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟向控股股东借款展期暨关联交易的议案》

　　公司于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请金额不超过人民币5亿元借款，借款年化利率6%，借款期限1年。截至目前，公司已向控股股东正方集团偿还上述合同借款2亿元。公司分别于2022年12月23日、2023年1月20日召开第四届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东正方集团将上述剩余合同借款3亿元进行展期，借款年利率6%，借款期限不超过1年。

　　鉴于公司实际经营需要，为满足公司经营发展资金需求，公司拟向控股股东正方集团将上述合同剩余借款3亿元进行展期，借款年利率6%，借款期限不超过1年，将该议案尚需提交至公司股东大会审议，授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理借款展期的具体事项。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-145）

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的议案》

　　公司控股子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建采供应链”）与正方集团全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署的《合作协议》及《合作协议》之补充协议于2023年12月23日到期，为了继续满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要，建采供应链拟与正方集团全资子公司正方商贸、珠海正华贸易有限公司签订新一年度《合作协议》，总金额不超过120,000万元。本次发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入上市公司2023年度及2024年度日常关联交易预计额度范围。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-146）

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　根据日常经营需要，公司2024年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过505,000.00万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-147）

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的议案》

　　为妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护公司和中小投资者利益，公司拟与持股5%以上股东刘海云先生签署《应收账款转让协议》，公司将持有的部分客户合计384,054,964.47元的应收账款转让给刘海云先生。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与关联方签署<应收账款转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-148）

　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，并就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘珊女士、颜如珍女士已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证监会的相关规定，现制定《会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,结合公司实际情况现拟对公司《董事会议事规则》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,结合公司实际情况现拟对公司《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,结合公司实际情况现拟对公司《审计委员会工作细则》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,结合公司实际情况现拟对公司《提名委员会工作细则》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据现行法律法规及其修订、变化，为了进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益,结合公司实际情况现拟对公司《薪酬与考核委员会工作细则》中相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）审议通过《关于提议召开2023年第八次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-149）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002789      证券简称：建艺集团      公告编号：2023-145

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于

　　拟向控股股东借款展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请金额不超过人民币5亿元借款，借款年化利率6%，借款期限1年。截至目前，公司已向控股股东正方集团偿还上述合同借款2亿元。公司分别于2022年12月23日、2023年1月20日召开第四届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东正方集团将上述剩余合同借款3亿元进行展期，借款年利率6%，借款期限不超过1年。

　　鉴于公司实际经营需要，为满足公司经营发展资金需求，公司于2023年12月6日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于拟向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东正方集团将上述剩余合同借款3亿元进行展期，借款年利率6%，借款期限不超过1年，并授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理借款展期的具体事项。本次交易尚需提交公司股东大会等有权审批机构审议。

　　截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：珠海正方集团有限公司

　　法定代表人：唐亮

　　注册资本：133,000万元人民币

　　注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）出借人：珠海正方集团有限公司

　　借款人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　（二）借款用途：满足公司经营发展资金需求

　　（三）借款展期额度：人民币3亿元

　　（四）借款展期期限：1年

　　（五）借款展期利率：年利率6%

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易系原有关联借款的展期，不涉及现金、股份等对价的支付，不存在定价政策及定价依据。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向正方集团申请借款展期，有效解决公司快速融资的需求，充分体现了控股股东对公司的大力支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年度年初至2023年11月30日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为47.53亿元。

　　七、独立董事的专门会议及独立意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟向控股股东借款展期暨关联交易的议案》后，提交至董事会审议。

　　经审核，独立董事认为：本次向正方集团借款展期事项体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，满足公司快速融资的需求；交易定价公允、合理，符合市场水平，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年12月6日