金徽矿业股份有限公司 关于上海证券交易所有关募集资金 变更投向事项监管工作函的回复公告

　　证券代码：603132         证券简称：金徽股份        公告编号：2023-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于2023年11月28日，收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司拟变更募集资金投向有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】3411号，以下简称《工作函》），现就《工作函》有关问题回复如下：

　　2023年11月27日，你公司公告称，拟将首发募投项目“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”（以下简称“绿色矿山项目”）、“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”（以下简称“勘探项目”）的部分募集资金变更投入至“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿 (300万吨/年 ) 选矿工程”（以下简称“选项目”），涉及金额4亿元，占公司募集资金净额、2022年经审计净资产的比重分别为41.83%、12.65%,根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司及保荐机构提出如下监管要求。

　　问题一：公告显示，公司首发募集资金中的4.71亿元用于绿色矿山项目，2亿元用于勘探项目，本次拟将绿色矿山项目的2.3亿元、勘探项目的1.7亿元，合计4亿元募集资金变更投入至选矿项目。请公司说明：（1）结合实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策、论证是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形；（2）结合公司业务开展情况、发展战略，说明拟变更的选矿项目与公司现有业务的协同性，是否符合公司发展需要，是否存在变相改变募集资金用途的情形。请保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策、论证是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形

　　（一）原募投项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性

　　1、金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目（以下简称“绿色矿山项目”）

　　（1）绿色矿山项目实际情况和前期论证、立项情况的差异

　　1）绿色矿山项目实际情况

　　绿色矿山项目主要包括：采矿系统、充填系统、选矿系统、尾矿系统、智慧平台建设及自动化控制系统、供电系统、供排水系统、总图系统、科研设施等内容，详见下表：

　　绿色矿山提升改造项目投资明细表

　　单位：万元

　　截至2023年10月31日，累计投资支出8,824.93万元，其中：采矿系统（智能化）2,274.61万元、充填系统955.50万元、选矿系统1,617.73万元、尾矿系统1,969.22万元、智慧平台建设及自动化控制系统1,284.26万元，供电系统222.95万元、供排水系统69.35万元、总图系统291.81万元、工程建设其他费用139.50万元。

　　剩余募集资金38,293.90万元，其中，主要包括采矿系统（智能化）6,457.40万元和智慧平台建设及自动化控制系统（智能化）11,217.90万元以及基本预备费7,145.94万元，合计24,821.24万元。后续预算支出15,293.90万元，其中，采矿系统（智能化）149.34万元，选矿系统1,700.42万元，尾矿系统2,660.51万元，智慧平台建设及自动化控制系统2,091.10万元，供电系统524万元，供排水系统450万元，总图系统568万元，科研设施4,000万元，工程建设其他费用3,100.50万元，基本预备费50.03万元。

　　预计到2024年12月末，项目原计划的主要采、选、充填、尾矿均将完成系统升级改造；智能化矿山建设将完成5G网络全覆盖、大数据中心、智慧园区、智能综合管控平台的建设及固定站所的远程集中控制升级改造；公用系统提升改造也将实施完毕。以上工程的实施满足矿山正常生产需要及政府对矿山的安全监管要求，能够达到绿色矿山提升改造的目的。

　　2）实际情况与前期论证、立项情况的差异

　　在习近平总书记生态文明思想引领下，金徽股份始终坚决贯彻落实“绿水青山就是金山银山”的理念，按照“一次性建成”的原则，将绿色发展理念贯穿于项目设计、开发、建设的全过程，高标准建成了“中国领先、世界一流”的现代化矿山，颠覆了传统矿山的发展模式，得到了社会各界的广泛关注。金徽股份先后被国家工信部确定为“全国首批绿色工厂”，自然资源部命名为“国家级绿色矿山”，“全国绿色矿山标准化建设示范基地”，荣获“首届绿色矿山突出贡献奖”和“绿色矿山重大工程一等奖”。

　　为贯彻落实《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》、《智能制造工程实施指南（2016-2020）》等国家相关政策，切实推进矿山智能升级，实现机械化换人、自动化减人，全流程的少人无人化生产、基于工业大数据的智能决策于一体的绿色、安全、高效的有色金属智能矿山，在原有基础上对绿色矿山进行智能化升级改造。

　　在项目实施过程中，受行业标准和相关安全监管要求变化的影响，部分场景无人远程自动化控制系统受矿山原有的开拓系统工程限制，无法实施。例如，根据2021年9月1日实施的《金属非金属矿山安全规程》中相关规定，目前，无轨运输环道升级改造、提升机无人化控制、智能无人凿岩台车、智能装药台车、铲运机等无人驾驶系统，继续实施则需要根据相关安全规定改变公司原有的开拓系统及采矿方法，成本投入太高且会对现有生产造成影响。经过论证相关智能化建设继续实施将会导致现有开采效率严重下降而失去实施意义。其次，考虑到智能化建设统一标准未出台，相关矿山建设及管理标准时有变动，且部分智能化建设还处在试验阶段，无法实现井下的安全可靠运行，例如，井下信号传输滞后的问题、传感器受井下环境的影响无法准确监测数据的问题及受限于目前算力算法训练集、偏差值数据库、算法迭代等，这些问题的解决需要较长的时间累积并根据生产工艺需要随时调整。现在投入，会造成前期投入过大，降低经济效益。综上，在现有的采矿系统中运用智能化改造在一定程度上会降低生产效率，基本上不产生经济效益，无法达到绿色矿山提升改造的最终目的。若后期智能化矿山建设标准出台，公司将继续以自有资金投入，完成绿色矿山的智能化升级。

　　（2）募集资金投向变更的原因及合理性

　　绿色矿山项目中采矿系统（智能化）井下5G专网建设主要包括：可视通讯系统、基于5G网络下的低时延性实时通讯与智能预警、满足井下无人驾驶及智能运输、5G专网的智能化业务提升、实现5G专网下的高安全性数据传输、基于5G专网下的便捷化联通等。实施进度较慢的主要原因是：相关智能矿山建设标准尚未出台；同时，智能化建设受行业标准及要求的变化且受限于智能设备等原因，无法继续实施。

　　智慧平台建设及自动化控制系统已投入1,284.26万元，实施进度较慢的主要原因是在现有采矿系统引进无人远程自动化控制系统、无人驾驶电机车升级改造会影响物料运输、人员通行导致影响短期生产能力，智能无人凿岩台车、智能装药台车、铲运机无人驾驶受井下开拓系统和开采方法的影响，不能在全部采矿系统中运用。

　　鉴于以上原因，金徽股份拟将上述采矿系统（智能化）、智慧平台建设及自动化控制系统（智能化）、基本预备费等剩余募集资金中的23,000万元用于金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目（简称“选矿项目”或“新项目”）建设。该募投项目的变更有利于提高募集资金的使用效益，实现利益最大化，符合公司发展战略以及在江洛矿区资源整合目标，能够为公司和股东创造更大效益，具有合理性。

　　2、甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探（以下简称“勘探项目”）

　　（1）勘探项目实际情况和前期论证、立项情况的差异

　　1）勘探项目实际情况

　　根据前期编制的生产勘探实施方案，勘探项目预计施工钻探工程221,640米/326孔，采集测试地质样品11,340件，剖面线测量32.93千米。项目建设周期为四个勘查年度，分四个阶段完成，第一阶段预计施工钻探工程66,540米，预算费用为8,456.11万元；第二阶段预计施工钻探工程88,630米，预算费用为12,788.31万元；第三阶段预计施工钻探工程66,470米，预算费用为8,717.25万元；第四阶段完成综合研究及《甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探报告》的编制、评审和修改工作，预算费用为38.33万元。

　　勘探项目原实施方案为地表施工钻孔，钻探取费标准为矿产地质钻探：地区调整系数1.3，岩石硬度Ⅴ级，设计钻孔深度0-1300m，斜孔87°，采用预算标准为1146元/m，取费标准为1146×1.30=1489.80元/m；设计钻孔深度0-1400m，斜孔87°，采用预算标准为1215元/m，取费标准为1215×1.30=1579.50元/m；设计钻孔深度0-1500m，斜孔87°，采用预算标准为1287元/m，取费标准为1287×1.30=1673.10元/m。

　　为了更好地实施生产勘探项目，为采矿设计提供准确的地质成果，公司投资购置全液压地质钻机17台，共计461.45万元，引进专业的钻探人员，对勘探项目由过去的外包方式转变成自主经营。同时，为减少生产勘探过程中对环境保护的影响，金徽股份在满足生产勘探的前提下，将大部分探矿区域利用开拓巷道施工，将地表钻转为坑内钻，每个钻孔减少约300-400米的钻探量，共计约7.6万米。

　　截至2023年10月31日，生产勘探项目投资2,233.01万元，完成钻探施工101,495.84米，每米平均220元，施工进度符合原计划要求。剩余的钻探工程量约为34,588.88米，按现有成本计算，到该项目完成，预计投资760.99万元。

　　2）实际情况与前期论证、立项情况的差异

　　郭家沟铅锌矿由于埋藏较深（埋深一般为300-800米），前期地质工作程度不足，存在以下两方面问题：首先，无法满足矿山采矿生产需求，在采矿之前必需实施生产勘探工作；其次，部分矿体未完全控制，仍有找矿空间。为此，我公司利用募投资金实施勘探项目，实施目的一是提高矿体的控制程度，为矿山生产开发提供有利保障；二是扩大矿区资源量，为矿山提供后续资源保障，延长矿山服务年限。甘肃省有色金属地质勘查局天水矿产勘查院已对该项目方案进行了评审，认为该项目实施方案设计依据充分、目的任务明确、工作部署合理、方案合理可行，公司随后确定了该项目。并于2021年4月9日在甘肃省陇南市徽县发改局立项（立项备案号“徽发改[2021]13号”），拟投入募集资金20,000.00万元，建设周期为2022年1月至2025年12月，项目预计施工钻探工程221,640米/326孔，采集测试地质样品11,340件，剖面线测量32.93千米，并编制勘探报告。

　　但在施工过程中，地表施工用地协调难度大、进展较慢，制约了探矿工作的正常开展，原有的外包模式在实际勘探工作中，无法更好与生产工作协调，且费用较高。因此，公司调整了探矿手段，不仅可以有效的节约成本，同时还满足了原有生产需要。

　　（2）募集资金投向变更的原因及合理性

　　甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探原实施方案为地表施工钻孔，根据中国地质调查局颁布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）预算，综合单价约1130元/米进行核算，同时，勘查项目在野外实施，须预算技术勘查投入总额≤5%的费用作为工地建筑费用，用于保障项目正常开展。因地表施工用地协调难度大、进展较慢，制约了探矿工作的正常开展，公司对原定的探矿手段进行了调整，绝大部分探矿区域由地面施工地表钻孔调整为井下施工坑内钻，从地表施工调整到井下利用开拓巷道施工，可节约地表到井下施工这段距离的工程量。同时，公司购买坑内钻机自己组织施工队伍进行探矿，现综合单价约220元/米；其次，因公司自己组织钻探队进行探矿，可在工地建筑费用方面，节省相关费用支出。探矿手段调整后仍能达到勘查目的。若后期矿体发生变化需要追加工程量而预留的募集资金不足时，公司将以自有资金投入保证勘探工作的顺利进行。

　　根据实际勘探工作，在勘探项目既能满足生产勘探要求又可以节约资金，且新项目符合公司发展战略的情况下，变更募投资金可以提高资金使用效益，为公司和股东创造更大价值，具有合理性。

　　（二）原募投项目前期决策、论证是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形

　　2020年2月28日，工业和信息化部发布了《铅锌行业规范条件》，该规范鼓励有条件的企业按照《智慧矿山信息系统通用技术规范》（GB/T34679）要求，开展智慧矿山建设，为贯彻落实国家相关规划和产业政策，切实推进矿山智能升级，金徽股份于2020年8月委托兰州有色冶金设计研究院有限公司开展郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目的前期论证工作，其通过对公司的审慎调查研究后出具了《金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目可行性研究报告》（工程编号：L1359SQ08）。该项目取得了陇南市徽县发改局下发的《甘肃省投资项目备案证》（徽发改备[2020]82号）。

　　2021年2月，为了提高公司普查区域的矿体控制程度，为矿山开发提供有力保障，扩大公司矿区资源储量，并为矿山生产提供后续资源保障，公司组织专业人员完成了甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探项目的前期论证工作。2021年3月3日，甘肃省有色金属地质勘查局天水矿产勘查院已对该项目方案进行了评审，审查结论为：“该方案设计依据充分、目的任务明确、工作部署合理、方案合理可行。”该项目取得了陇南市徽县发改局下发的《甘肃省投资项目备案证》（徽发改[2021]13号）。

　　公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了包含上述项目的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。

　　公司已在招股说明书中充分揭示了募集资金投资项目风险，并在定期报告中对募投项目的进展情况进行了及时的相关信息披露。

　　综上所述，公司原募投项目的前期决策、论证过程审慎，不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

　　二、结合公司业务开展情况、发展战略，说明拟变更的选矿项目与公司现有业务的协同性，是否符合公司发展需要，是否存在变相改变募集资金用途的情形

　　公司以深耕铅锌主业为发展战略，为了做强做大主业，加大了新的矿产资源勘查开发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作。选择了较为理想的徽县江洛铅锌矿产区作为首批投资的矿业权，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合是公司战略实施和业务开展的方向。

　　根据甘肃省人民政府印发的《甘肃省矿产资源总体规划》（2021-2025）和陇南市人民政府印发的《陇南市有色冶金产业链建设方案》内容，按照省市县资源整合的要求，为推动矿产资源向重点骨干企业聚集，促进铅锌产业高质量发展，徽县人民政府与公司签署《战略合作框架协议》，协助公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。

　　江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程，是江洛矿区铅锌矿产资源整合战略的重要组成部分，是金徽股份为增加优质资产，提高产品附加值，从而进一步提高公司效益的重要举措。选矿工程的建设符合公司主营业务要求，符合公司发展战略。

　　因此拟变更的选矿项目与公司现有业务具有协同性，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　三、保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目原计划投入募集资金 47,118.83 万元，截至2023年10月31日已累计投资支出8,824.93万元，剩余募集资金38,293.90万元，目前除智能化系统建设外，其余项目均按计划推进，后续预计还将支出15,293.90万元。预计到2024年12月末，项目原计划的主要采、选、充填、尾矿均将完成系统升级改造；智能化矿山建设将完成5G网络全覆盖、大数据中心、智慧园区、智能综合管控平台的建设及固定站所的远程集中控制升级改造；公用系统提升改造也将实施完毕。以上工程的实施满足矿山正常生产需要及政府对矿山的安全监管要求，能够达到绿色矿山提升改造的目的。鉴于目前相关智能矿山建设标准尚未出台，且受限于矿山智能设备目前不能在全部采矿系统中运用等原因，智能化系统继续实施将无法达到募投项目的预期经济效益，难以为股东创造更大价值，因此金徽股份拟将此项目募投资金中的23,000万元用于金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目建设。若后期智能化矿山建设标准出台，公司将继续以自有资金投入，完成绿色矿山的智能化升级。

　　金徽股份甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探项目原计划投入募集资金20,000万元，截至2023年10月31日已累计投入募集资金2,233.01万元，剩余募集资金17,766.99万元，后续预计还将支出760.99万元。公司首发上市后，在确保实现原有勘查目的的情况下，对生产勘探实施方案进行了调整，节省了相关费用支出，因此金徽股份拟将此项目募投资金中的17,000万元用于金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目建设。

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目计划由公司全资子公司徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司和徽县明昊矿业有限责任公司实施，公司将分别向两家子公司增资25,000.00万元和15,000.00万元。本项目的实施符合金徽股份的战略布局和主营业务发展方向，公司将继续依托上市平台深耕铅锌主业，变更项目的预计经济效益可观，有利于公司进一步提高自身核心竞争力和提升投资者回报。

　　本次金徽股份变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目是公司在首发上市后根据自身实际业务发展情况，为提高募集资金使用效率和创造股东效益最大化而拟做出的决策，募集资金投向变更的原因具有合理性。公司原募投项目和拟实施的新项目均是在前期审慎论证后做出的决策，有利于公司业务的不断协调发展，公司已在招股说明书和本次项目变更公告中充分揭示了相关项目风险，并在定期报告中对募投项目的进展情况进行了及时的相关信息披露。

　　拟变更后的募投项目仍属于公司即有主营业务领域，与公司现有业务具有协同性，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过；独立董事发表了明确同意的独立意见。截至目前，公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项履行了必要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过。上述事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和金徽股份《公司章程》的相关规定。

　　问题二：公告显示，选矿项目总的建设工期为45个月，建设投资总额23.22亿元。选矿项目经营达产后，预计可实现营业收入19.08亿元/年，利润总额3.54亿元/年，税后利润3.01亿元/年，项目投资内部收益率为14.55%（所得税后），投资回收期为7.12年（所得税后，含基建期）。请公司说明：（1）拟变更的选矿项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源等；（2）拟变更的选矿项目经营达产后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估。请保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、拟变更的选矿项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源等

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿项目建设周期自2024年1月计算，共45个月，分为前期准备阶段、建设准备阶段和建设阶段，2027年9月项目建设完成。

　　总投资额为232,209.34万元，其中，投资额的30%即69,662.802万元，为企业自筹（含募集资金投入），自筹资金主要来源分为两部分，一是变更募集资金（绿色矿山提升改造与生产勘探项目）4亿元，按照规范要求，经董事会表决，由金徽股份分别对徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司（简称“谢家沟浮选厂”）增加投资2.5亿元，对徽县明昊矿业有限责任公司（简称“明昊矿业”）增加投资1.5亿元；二是其余自有资金从金徽股份盈利中拨付。投资额的70%即162,546.538万元，为银行贷款。根据项目建设进度和资金安排，公司将与银行积极沟通对接融资事项，确保银行贷款及时到位。

　　谢家沟浮选厂、明昊矿业建设前准备工作同时开展，主体建设工作分两步实施，谢家沟浮选厂于2024年1月开始建设，于2026年1月先行完成相关建设；明昊矿业自2026年3月施工，2027年9月建成。项目金额、具体建设周期详见下表：

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程投资预算表

　　金额：万元

　　二、拟变更的选矿项目经营达产后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估

　　（一）拟变更的选矿项目经营达产后预计效益的预算过程

　　1、选矿项目经营达产后的年均产品销售收入

　　选矿项目完成后，年选矿量300万吨，原矿石平均品位“锌加铅”5.397%，其中，锌3.896%，铅1.501%，每吨铅品位60%的铅精矿含银165克，选矿回收率“锌加铅”185%，其中，锌95%，铅90%。每年锌精矿、铅精矿、伴生银的产品量如下。

　　锌精矿(含锌)：300万吨×3.896%×95%=111,031.60金属吨

　　铅精矿(含铅)：300万吨×1.501%×90%=40,532.07金属吨

　　铅精矿(含银)：40,532.07金属吨/60%×165g/t/1000=11,146.32千克

　　锌、铅、银产品的销售价格按近5年的平均价格分别是2.1万元/金属吨、1.53万元/金属吨、5,000元/千克，年销售收入190,785.36万元，详见下表。

　　产品销售收入预算表

　　数量：吨、千克；单价：元/吨、元/千克；金额：万元

　　2、选矿项目经营达产后的的年均总成本费用

　　（1）总成本费用：包括采矿厂至选厂加工成精矿（含尾矿处理）外售这一整个生产过程中所发生的成本费用。

　　总成本费用计算包括生产成本、管理费用、财务费用等。原辅材料、燃料及动力消耗量根据设计工艺提供，采用不含税价格。

　　（2）折旧与摊销：按照年限平均法计提折旧额，建构筑物类固定资产折旧年限按矿山服务年限14年考虑，机械设备类固定资产折旧年限按14年考虑，固定资产残值率为5%。无形资产及其他资产摊销年限分别按照为10年和5年预算。

　　（3）修理费：修理费按固定资产原值的4%预算。

　　（4）制造费用：制造费用由固定资产折旧费、修理费、劳保费和其它制造费用组成。劳保费按照工人工资总额的8%预算，其他制造费用按照制造费用的10%预算。

　　（5）其它：安全生产费按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）计提，尾矿库安全费用按照入库矿量4元/t（二等库）计算。该项费用主要用于金属矿山勘探作业和生产、选矿、闭坑及尾矿库运行、闭库等有关活动。

　　水资源费按0.33元/m3、电费按0.60元/kwh计入成本。

　　（6）选矿成本：包括人工、材料、动力、费用、安全生产费等。

　　（7）期间费用：期间费用包括管理费用、财务费用。

　　管理费用指企业行政管理部门为了管理组织经营活动的各项费用，包括企业总部管理及服务人员工资、保险费、职工福利费、无形及递延资产摊销费、工会经费、职工教育经费、绿色矿山建设费用、安全费、业务招待费及其他管理费用。社会保险及住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按职工薪资总额的36%、2%及1.5%预算。绿色矿山建设费用按照营业收入1.5%预算。矿业权出让收益金根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）按照营业收入的2.3%预算。其他管理费用按照管理费用的15%预算。

　　财务费用包括项目计算期内发生的利息总和。

　　根据金徽股份近5年的选矿单位成本数据，结合江洛矿区矿石性质及经营管理模式，测算此项目的总成本费用，详见下表：

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程成本费用预算表

　　单位成本：元/吨；金额：万元

　　项目达产后总成本费用为147,596.75万元/年，其中生产成本128,951.01万元/年，管理费用16,484.08万元/年、财务费用为2,161.66万元/年。

　　3、税费

　　（1）选矿项目税金及附加：包含城市维护建设税、教育费附加分别按应纳增值税税额的5%计取，资源税按不含税营业收入的3%计取。

　　本选矿项目的税金及附加预算过程如下：

　　（2）所得税：根据相关税收政策公司所得税率按照15%计取，项目达产年平均所得税约5.313.59万元。

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿项目达产后预计效益见下表：

　　选矿项目预计可实现营业收入19.08亿元/年，利润总额3.54亿元/年，税后利润3.01亿元/年，具有良好的盈利能力。

　　（二）是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估

　　1、项目面临的实施难度

　　项目在建设过程中，涉及到用水、用电、征地及企地关系的协调问题，同时，项目从设计到竣工投产的周期较长、工程项目管理、预算控制、设备选型等方面具有一定实施难度。

　　2、针对以上实施难度的解决措施

　　考虑到新项目的实施难度，本次项目建设选择在原有选厂的厂址上重建，具备基本的建设用地、道路、水、 电、网络等条件；同时，徽县人民政府也在用水、用电、征地及企地关系等方面为公司提供协助。其次，项目所在地交通便利，具备项目建设所需的原料。本次选矿工艺以谢家沟浮选厂、明昊矿业已有选矿厂以及公司部分生产实践数据为依据，满足本次设计的技术要求。再次，为了切实做好该项目，金徽股份成立了“工程建设指挥部”，总结前期金徽股份选矿工程项目建设经验，结合本项目的实际情况，组织行业经验丰富的人员对本项目进行建设。已制定了详细的实施计划进度表，对项目建设过程中各项建设的金额、建设周期、资金来源等，进行详细安排，保证本项目的顺利实施。

　　3、市场前景变化风险分析

　　全球各国的铅锌金属消费结构类似，铅主要应用在铅酸蓄电池。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用增加，对铅金属的需求具有明显拉动作用。锌主要应用于钢材镀锌，包括镀锌板带、镀锌钢丝绳钢绞线、镀锌焊管及镀锌钢结构等，其他使用形态还有铜锌合金、压铸锌合金、氧化锌等。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、汽车、日用消费品等领域，用途较为分散。随着汽车等领域的增长，对锌金属的需求预计会增加。

　　同时，根据2023年中国国际铅锌周暨第二十六届中国国际铅锌年会的总结：中国铅消费保持谨慎乐观，虽然2023年海外消费同比下降0.6%，但在中国消费增长显著，消费保持稳健，尤其是在汽车和新能源汽车领域。2024年全球铅消费量预计增长0.7%，至1,283万吨；锌在太阳能、风电、电池、汽车等新能源领域的应用前景乐观，例如在太阳能方面，一个100MW的太阳能园区大约需要240吨锌。风电方面，一台8WM的海上风力涡轮机平均需要4吨锌，预计到2030年，需求前景将达到150万吨。电池方面，各类锌基电池如镍锌电池、锌离子电池、锌空气电池都在不同的领域得到广泛发展。在汽车方面，镀锌钢已经在新能源汽车中被广泛使用，相较于美日欧90%的使用强度，目前我国的使用强度约为50%，仍有较大的发展空间。展望2024年，价格方面，预计全球价格将受宏观环境影响而下降，而国内价格由于原料和生产成本上升将得到一定支撑。

　　我国的铅锌矿产资源存在贫矿多、富矿少，铅锌金属冶炼企业的生产规模较大，铅锌精矿产品不能满足国内冶炼企业的需求，导致国内铅锌矿冶炼企业的矿石自给率不高，因此国内铅锌精矿产品的销售流畅。公司销售客户面向周边省市的铅锌冶炼及加工企业，拥有稳定的下游客户及销售渠道，精矿产品拥有良好的销售前景和充足的市场需求。公司在完成江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程项目后采选能力将得到大幅提升。

　　综上所述，金徽股份对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎的评估，本项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。

　　三、保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　金徽股份江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿项目建设周期自2024年1月起，共45个月，分为前期准备阶段、建设准备阶段和建设阶段，2027年9月项目建设完成。

　　项目总投资额为232,209.34万元，其中，投资额的30%即69,662.802万元，为企业自筹，自筹资金主要来源分为两部分，一是：变更募集资金（绿色矿山提升改造与生产勘探项目）4亿元；二是：其余自有资金从金徽股份盈利中拨付。投资额的70%即162,546.538万元，为银行贷款。根据项目建设进度和资金安排，公司将与银行积极沟通对接融资事项，确保银行贷款能够及时到位。

　　项目经营达产后，预计可实现营业收入190,785.36万元/年，应纳税金及附加7,764.67万元/年，利润总额35,423.93万元/年，所得税5,313.59万元/年，税后利润30,110.34万元/年。项目投资内部收益率为14.55%（所得税后），投资回收期为7.12年（所得税后，含基建期）。

　　公司已对变更后项目面临的实施难度、市场前景和风险等进行了充分审慎评估，并进行了详细说明与相关信息披露。

　　问题三：公司全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构应当勤勉尽责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员将积极、全面的落实上海证券交易所对公司本次变更募集资金投向的监管要求，按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责的督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。并针对此事项签订《金徽矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于加强募集资金监管承诺函》。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2023年12月8日