中国建筑股份有限公司关于修订 《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的公告

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑         编号：临2023-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订。

　　2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　附件

　　《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）

　　下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

　　备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑         编号：临2023-080

　　中国建筑股份有限公司

　　关于公司与中国建筑集团有限公司续签

　　《综合服务框架协议》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，为持续做好中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）日常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就公司与中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）。

　　（二） 审议程序

　　2023年12月7日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

　　在审议本议案时，关联董事郑学选、张兆祥和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：

　　经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易2023年预计发生金额及具体执行情况如下：

　　单位：亿元 人民币

　　2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额中，关联采购业务差异较大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信用管控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台。

　　（四） 本次日常关联交易的预计金额和类别

　　为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：

　　在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过1.4亿元；采购业务不超过35亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）最高余额不超过1亿元，保理利息及服务费不超过0.06亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过0.2亿元，租赁利息及服务费不超过0.01亿元；物业租赁不超过0.6亿元；其他日常关联交易业务不超过1亿元。协议对应的服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　单位：亿元 人民币

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

　　截至2022年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.7万亿元，负债总额2.0万亿元，净资产6,804亿元，2022年度营业收入2.06万亿元，净利润692亿元，资产负债率74.5%。截至2023年9月30日，中建集团资产总额2.9万亿元，负债总额2.1万亿元，净资产7,257亿元，2023年1-9月营业收入1.67万亿元，净利润567亿元，资产负债率74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2023年11月17日，中建集团持有公司约56.46%股权，为公司控股股东。

　　（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

　　三、 关联交易的主要内容和定价政策

　　（一） 交易内容

　　1.销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；

　　2.采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；

　　3.商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；

　　4.融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；

　　5.物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向其出租或租用其物业产生的交易；

　　6.其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

　　（二） 交易原则

　　1.双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；

　　2.双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务；

　　3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。

　　（三） 定价原则

　　1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

　　交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　2.商业保理服务

　　公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。

　　3.融资租赁服务

　　公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

　　（四） 协议的生效及协议期限

　　《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。

　　《综合服务框架协议》对应的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

　　上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。

　　五、 备查文件

　　1.中国建筑第三届董事会第五十次会议决议

　　2.中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议

　　3.中国建筑第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二三年十二月七日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑            编号：临2023-075

　　中国建筑股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十五次会议（以下简称会议）于2023年12月7日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均通过现场或视频参会方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》。因公司未满足解锁业绩目标，同意公司按照《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的规定，以3.06元/股的价格回购2,727名激励对象持有的第四期A股限制性股票计划2023年第二批次限制性股票299,562,000股。本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司监事会

　　二二三年十二月七日