北京昊华能源股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源           公告编号：2023-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第七届董事会第七次会议于2023年12月7日以传签方式召开。会议通知及材料于2023年11月27日以通讯方式向全体董事、监事发出。

　　本次会议应出席董事10人，实到董事10人。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.关于选举公司董事的议案

　　经表决，同意10票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　同意提名张明川先生为公司第七届董事会董事候选人，并决定将此议案提交公司股东大会审议。

　　此议案已经公司董事会提名委员会审议通过。公司董事会提名委员会认为张明川先生具备担任公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；本次提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　2.关于更换公司高级管理人员的议案

　　经表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意聘任张明川先生为公司副总经理、总会计师、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满时止。

　　此议案已经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名委员会认为张明川先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；张明川先生具备上市公司董事会秘书任职资格，上海证券交易所无异议并审核通过；本次提名符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　聘任张明川先生为公司总会计师事项已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会对张明川先生的履历、任职资格进行了审查，认为张明川先生具备担任公司总会计师的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　　3. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　经表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，符合现行公司债券相关政策和面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格，并决定将此议案提交公司股东大会审议。

　　此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　4. 关于公司公开发行公司债券的议案

　　(1) 票面金额和发行价格：本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值为100元，按面值发行。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(2) 发行规模及债券品种：本次债券的总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中面向专业投资者公开发行公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），面向专业投资者公开发行可续期公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模及发行品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(3) 债券期限：本次债券期限不超过5年（含5年，可续期公司债券不受前述限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(4) 债券利率：本次债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(5) 发行方式与发行对象：本次债券采用公开发行方式，向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(6) 募集资金用途：在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(7) 向本公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(8) 上市场所：本次债券发行完成后，公司将申请本次债券于上海证券交易所或北京证券交易所上市交易。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(9) 担保安排：本次债券由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(10) 偿债保障措施：提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　(11) 决议的有效期：本次公司公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次公司债券之日起24个月届满为止。

　　经分项表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此项。

　　此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　决定将此议案提交公司股东大会审议。

　　5. 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案

　　经表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项，并决定将此议案提交公司股东大会审议。

　　此议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　6. 关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

　　经表决，同意10票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　特此公告。

　　附件：张明川先生简历

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年12月7日

　　附件：

　　张明川先生简历

　　张明川，男，汉族，1970年出生，大学本科、高级会计师。1987年参加工作，历任赤峰麻纺织厂纺纱车间见习、生产技术科科员、财务科科员；赤峰亚光地毯厂财务科科长；赤峰第一毛纺织厂（现羚羊集团公司）财务科会计；赤峰市羚羊（集团）有限责任公司赤峰分公司财务科科长；赤峰正清会计师事务所（与赤峰万泰华会计师事务所合并后更名为万泰华会计师事务所）副所长；内蒙古宏达益同会计师事务所（更名为内蒙古中宏会计师事务所）副所长；京能赤峰煤电项目筹建处会计；京能（赤峰）能源发展有限公司财务部经理、副总会计师兼财务部经理、总会计师；京能电力后勤服务有限公司党委副书记、总经理；京能服务管理有限公司临时党委副书记、总经理、执行董事。现任京能服务管理有限公司党委书记、董事长，京能电力后勤服务有限公司董事长。

　　证券代码：601101           公司名称：昊华能源           公告编号：2023-048

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年12月7日以传签方式召开。会议应到监事3人，实到3人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席谷中和先生召集，会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　1、关于审议公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　2、关于公司公开发行公司债券的议案

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年12月7日

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源           公告编号：2023-049

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于拟发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟公开发行公司债券事项尚需提交股东大会审议。

　　根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，进一步降低融资成本，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案》，拟面向专业投资者公开发行公司债券。现将本次公开发行公司债券的预案和相关事宜公告如下：

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，符合现行公司债券相关政策和面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、公开发行公司债券的预案

　　(一) 票面金额和发行价格

　　本次公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值为100元，按面值发行。

　　(二) 发行规模及债券品种

　　本次债券的总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中面向专业投资者公开发行公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“可续期公司债券”）的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　具体发行规模及发行品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　(三) 债券期限

　　本次债券期限不超过5年（含5年，可续期公司债券不受前述限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　(四) 债券利率

　　本次债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

　　(五) 发行方式与发行对象

　　本次债券采用公开发行方式，拟向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。

　　(六) 募集资金用途

　　在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金等。

　　(七) 向本公司股东配售的安排

　　本次债券不向公司股东优先配售。

　　(八) 上市场所

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所或北京证券交易所上市交易。

　　(九) 担保安排

　　本次债券由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　　(十) 偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　(十一) 决议的有效期

　　本次公司公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会同意注册本次公司债券之日起24个月届满为止。

　　三、关于本次公司债券发行的授权事项

　　为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

　　依据国家法律法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、续期选择权和递延支付利息选择权等特殊发行条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

　　决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

　　为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　在本次公开发行完成后，办理本次公开发行公司债券上市事宜；

　　如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行公司债券；

　　办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长董永站先生为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年12月7日