利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131     证券简称：利欧股份      公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2023年4月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议及2023年5月19日召开的公司2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过90.30亿元人民币。具体内容详见公司于2023年4月29日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-017）。

　　近日，公司与中国工商银行股份有限公司湘潭建北支行（以下简称“工商银行湘潭建北支行”）签署了《最高额保证合同》。公司为工商银行湘潭建北支行与公司全资子公司利欧集团湖南泵业有限公司（以下简称“湖南泵业”）之间自2023年11月21日起至2025年11月21日期间签署借款合同等文件而发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额5,000万元人民币。

　　公司与中国工商银行股份有限公司温岭支行（以下简称“工商银行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》，公司为全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“浙江泵业”）与工商银行温岭支行之间自2023年11月27日起至2024年11月26日期间办理约定的各类业务所形成全部债务的履行提供连带责任保证担保，担保的最高余额为人民币18,150万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、利欧集团湖南泵业有限公司

　　成立时间：2000年11月8日

　　注册资本：43,690万元人民币

　　法定代表人：颜土富

　　注册地址：湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号

　　经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房租赁；普通货运；泵类及成套设备的安装运行维护；一体化污水处理设备、一体化智能泵房、一体化泵闸系统及附属设备；生活（废）污水处理项目、工业（废）污水处理项目、城市污水处理、污水处理工程、水过滤工程的施工及技术服务；污水处理设施运营、维护；机械密封件及配件制造、加工销售；合同能源管理；节能技术研究、开发、推广和评估服务；机电设备租赁、安装与售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年，湖南泵业实现营业收入115,176.07万元，净利润3,944.14万元。截至2022年12月31日，湖南泵业资产总额为183,049.86万元，净资产为51,224.80万元。（上述数据为合并数据）

　　2、利欧集团浙江泵业有限公司

　　成立时间：2015年12月23日

　　注册资本：69,369万元人民币

　　法定代表人：颜土富

　　注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；模具制造；金属工具制造；电力电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；机械电气设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；环境保护专用设备制造；电器辅件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；安防设备制造；智能水务系统开发；市政设施管理；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电力电子元器件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；节能管理服务；工程管理服务；热力生产和供应；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2022年，浙江泵业实现营业收入318,258.40万元，净利润-46,181.67万元。截至2022年12月31日，浙江泵业资产总额为1,008,748.50万元，净资产为614,776.79万元。（上述数据为合并数据）

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）公司为湖南泵业担保的合同情况

　　保证人（乙方）：利欧集团股份有限公司

　　债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司湘潭建北支行

　　债务人：利欧集团湖南泵业有限公司

　　1、主债权

　　乙方所担保的主债权为自2023年11月21日起至2025年11月21日期间，在人民币50,000,000（大写：伍仟万元整）的最高余额内，甲方依据与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租借合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　2、保证方式

　　乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　3、保证担保范围

　　属于担保合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、保证期间

　　若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则担保合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

　　若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

　　若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。

　　若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

　　若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　（二）公司为浙江泵业担保的合同情况

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：中国工商银行股份有限公司温岭支行

　　债务人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　1、被保证的主债权

　　1.1 保证人所担保的主债权为自2023年11月27日至2024年11月26日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币181,500,000.00元（大写：壹亿捌仟壹佰伍拾万元整）的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　1.2 上条所述最高余额，是指在保证人承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

　　其中主债权币种为外币的，按照债权人公布的外汇中间价折算为人民币资金；涉及贵金属租借的，按照贵金属租借合同约定的贵金属租借债权本金折算为人民币资金的折算公式折算（贵金属租借合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的，为本条之目的，贵金属租借债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所交易日的收盘价折算为人民币资金）。

　　2、保证方式

　　保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　3、保证担保范围

　　根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的，保证人担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、保证期间

　　4.1 若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

　　4.2 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。

　　4.3 若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。

　　4.4 若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。

　　4.5 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保风险较小且可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为229,685.47万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年度合并报表）的19.77%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额保证合同》（工商银行湘潭建北支行）

　　2、《最高额保证合同》（工商银行温岭支行）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年12月8日