合肥丰乐种业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告(下转D43版)

　　证券代码：000713         证券简称：  丰乐种业     公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次事项尚需履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、上述审批、审查等程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、若本次权益变动完成，国投种业将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

　　4、交易双方将就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。

　　5、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）于2023年7月17日签署了《股份转让框架协议》，国投集团拟新设境内全资子公司国投种业（已于2023年9月26日成立，市场监督管理部门核准名称为“国投种业科技有限公司”，简称“国投种业”）以现金收购的方式受让合肥建投持有的合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰乐种业”）无限售流通股股份合计122,802,996 股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的20.00%。具体内容详见公司于2023年7月18日刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、 本次交易的进展情况

　　合肥建投与国投种业于2023年12月6日签署了《国投种业科技有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”“本协议”），合肥建投拟向国投种业转让其持有的公司无限售流通股股份合计122,802,996股，本次拟转让股份数量占公司股份总数的20.00%（简称“标的股份”）。本次交易完成后，国投种业持有公司股份122,802,996股，占公司股份总数的20.00%；合肥建投持有公司股份56,739,906股，占公司股份总数的9.24%，国投种业将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

　　三、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　成立时间：2006年6月16日

　　住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　法定代表人：李宏卓

　　注册资本：1329800万人民币

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91340100790122917R

　　经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。

　　股权结构：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　合肥建投持有公司179,542,902股股份，占公司股本总额的29.24%，系公司的控股股东。

　　（二） 受让方基本情况

　　公司名称：国投种业科技有限公司

　　成立时间：2023年9月26日

　　住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

　　法定代表人：王维东

　　注册资本：400000万人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91460000MAD0EDTW9H

　　经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：国家开发投资集团有限公司持股100%。

　　本次股份转让实施完成之前，国投种业与本公司无关联关系。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　买方：国投种业科技有限公司

　　卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　1.定义

　　标的股份：丰乐种业122,802,996股股份，对应丰乐种业总股本的20%。

　　目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体。

　　2.股份转让

　　2.1 根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。

　　2.2 自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　3.对价及支付

　　3.1双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为1,094,174,694元（“转让价款”）。

　　3.2自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股价格为P1，则P1=P0-D。

　　3.3买方应按如下约定支付转让价款：

　　（1）自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即328,252,408元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；

　　（2）自本协议生效且本协议第4.2条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第3.3条第（1）款已向卖方支付的保证金328,252,408元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款765,922,286元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。

　　4.协议生效和价款支付条件

　　4.1本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　（2）买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　（3）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；

　　（4）买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。

　　上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。

　　4.2买方根据第3.3条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：

　　（1）本协议生效；

　　（2）本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（3）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

　　（4）目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；

　　（5）自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；

　　（6）卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。

　　5.合规性确认和过户登记手续

　　5.1自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。

　　5.2自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。

　　6.公司治理

　　6.1 过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：

　　(1)董事会

　　目标公司董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）。其中买方可提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，1名非独立董事由目标公司职工代表担任。

　　卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。

　　(2)监事会

　　目标公司监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，买方、卖方均可提名1名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。

　　6.2 在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时股东大会召开日为改组完成日。

　　此外，双方在协议中约定，自过户登记日起，卖方将尽力维持及确保买方作为丰乐种业新控股股东的地位；买方作为丰乐种业控股股东期间，将不会主动谋求将目标公司工商登记的注册地址从安徽省合肥市迁出（包括但不限于对变更目标公司注册地的议案投反对票）；将丰乐种业作为买方种业发展运营、资本运作和资源聚集的主要平台，推动将丰乐种业打造成为国家级种业航母；支持丰乐种业在合肥市设立实体化运作的生物技术研究院，推动研究院打造成为国家级研发机构，开展面向国家重大需求和世界科技前沿的技术攻关；过户登记日后十二（12）个月内买方将保持丰乐种业的管理层和职工队伍的相对稳定。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、若本次股份转让实施完成，国投种业将成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人，有利于优化公司股东架构和治理结构；

　　2、国投种业将公司作为其种业发展运营、资本运作和资源聚集的主要平台，有利于促进公司做强做大。国投种业是国投集团的生物育种产业投资运营管理平台，该公司重点布局生物育种、种业生产、高标准农田、数字农业、农机农化、生物材料等业务单元，目前已在我国本土生物育种核心企业、基因编辑、农化产业、数字农业等生物育种产业链上下游储备了多个项目，全力构建良田良种、良机良法的产业集群。公司将协同国投集团资本优势、核心产业资源优势推进公司的快速发展。

　　3、本次股份转让不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦种业，保持发展战略的持续性，保持管理层和职工队伍的相对稳定，促进公司业绩增长，充分维护公司及全体股东的利益。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　本次事项尚需履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、审查等程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次股份转让不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

　　七、备查文件

　　1、《国投种业科技有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二二三年十二月八日

　　证券代码：000713         证券简称：丰乐种业     公告编号：2023-053

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，具体内容详见公司于2023年12月8日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-052）。

　　2、本次权益变动尚需履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用）及履行其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查等程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）与国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）于2023年12月6日签署了《国投种业科技有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”“本协议”），合肥建投向国投种业转让其持有的公司无限售流通股股份合计122,802,996股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的20.00%。如上述事项完成，则国投种业持有公司股份122,802,996股，占公司股份总数的20.00 %，合肥建投上述股份转让后持有公司股份56,739,906股，占公司股份总数的9.24%，公司控股股东变更为国投种业，公司实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本次权益变动导致国投种业、合肥建投拥有的股份及表决权比例变动情况如下：

　　具体内容详见公司于2023年12月8日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-052）。

　　二、转让方有关股份限售承诺及履行情况

　　截至本公告出具日，合肥建投不存在尚未履行完毕的关于股份限售的承诺。本次权益变动不存在违反其股份限售承诺的情形。

　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为国投种业，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，合肥建投与国投种业已分别编制《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动尚需履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用）及履行其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查等程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月八日

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：丰乐种业

　　股票代码：000713

　　信息披露义务人名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　通讯地址：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　权益变动性质：股份数量减少、股权比例下降

　　签署日期：2023年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　合肥建投的基本情况如下表所示：

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，合肥建投的董事、主要负责人情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　国投集团新设全资子公司国投种业，致力于延伸生物育种产业链，打造具有国际竞争力的大型种业集团，更好地服务国家粮食安全战略。本次权益变动系合肥建投基于上市公司战略发展的需求，通过协议转让的方式，拟向国投种业转让所持122,802,996股上市公司股份，支持上市公司借助国投种业的央企平台优势、资本优势及生物育种等核心技术资源聚集优势，实现高质量发展。本次权益变动后，国投种业成为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告披露的转让情况以外，信息披露义务人不排除未来十二个月内根据资本市场及自身实际情况，决定是否继续减持或增持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动系合肥建投通过协议转让方式，向国投种业转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，国投种业成为上市公司的控股股东。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2023年12月6日，国投种业与合肥建投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　买方：国投种业科技有限公司

　　卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　1.定义

　　标的股份：丰乐种业122,802,996股股份，对应丰乐种业总股本的20%

　　目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体

　　2.股份转让

　　2.1.根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。

　　2.2.自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　3.对价及支付

　　3.1.双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为1,094,174,694元（“转让价款”）。

　　3.2.自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股价格为P1，则P1=P0-D。

　　3.3.买方应按如下约定支付转让价款：

　　(1)自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即328,252,408元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；

　　(2)自本协议生效且本协议第4.2条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第3.3条第（1）款已向卖方支付的保证金328,252,408元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款765,922,286元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。

　　4.协议生效和价款支付条件

　　4.1.本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　(1)卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　(2)买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　(3)为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；

　　(4)买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。

　　上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。

　　4.2.买方根据第3.3条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：

　　(1)本协议生效；

　　(2)本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

　　(4)目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；

　　(5)自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；

　　(6)卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。

　　5.合规性确认和过户登记手续

　　5.1.自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。

　　5.2.自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。

　　6.公司治理

　　6.1.过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：

　　(1)董事会

　　目标公司董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）。其中买方可提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，1名非独立董事由目标公司职工代表担任。

　　卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。

　　(2)监事会

　　目标公司监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，买方、卖方均可提名1名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。

　　6.2.在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时股东大会召开日为改组完成日。

　　6.3.双方一致同意，将共同促使目标公司在股东大会、董事会及监事会召开后的十（10）个工作日内完成董事、监事的工商变更登记/备案手续。

　　6.4.为免疑义，买方享有根据本第八条约定提名董事或监事候选人的权利以及要求卖方对买方提名的候选人担任董事、监事、董事长或监事会主席投赞成票的权利，仅适用于买方作为目标公司控股股东期间。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份不存在质押、冻结等情形。

　　五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序

　　本次权益变动已履行的审批程序如下：

　　2023年12月1日，合肥建投经内部审议，同意签署《股份转让协议》。

　　本次交易尚需履行的审批程序如下：

　　1、相关的国资审批程序；

　　2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　3、取得深交所合规性确认；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续；

　　5、其它必要的程序。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖丰乐种业股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及以上备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人（以及本人所代表的机构）不存在尚未履行完毕的关于股份限售的承诺，本次权益变动不存在违反股份限售承诺的情形。

　　信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年  月  日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：李宏卓

　　年  月  日

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：丰乐种业

　　股票代码：000713

　　信息披露义务人：国投种业科技有限公司

　　住  所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

　　通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3

　　联系电话：010-86623928

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二三年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书披露后，本次权益变动尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用），取得深交所合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人国投种业基本情况如下：

　　截至本报告书披露日，国投种业未被列入失信被执行人或涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人国投种业的股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书出具之日，国投种业的控股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。自2023年9月26日成立至今，信息披露义务人的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　信息披露义务人的控股股东国投集团的基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　国投种业成立于2023年9月26日，截至本报告签署日，国投种业尚未开展其他经营活动或对外投资。

　　截至本报告书签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制的核心一级子公司情况如下：

　　三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人最近三年及一期的主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人及控股股东、实际控制人的主营业务

　　截至本报告书签署日，国投种业为新设主体，未开展其他经营活动或对外投资。

　　国投种业的控股股东国投集团的主营业务为：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。

　　（二）信息披露义务人近三年及一期财务状况

　　截至本报告书签署日，国投种业成立时间较短，尚未编制财务报表。国投种业的控股股东国投集团最近三年及一期的财务状况如下所示：

　　单位：万元

　　注：2020年-2022年数据已经审计，2023年三季度报告数据未经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。

　　四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　五、信息披露义务人的主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，国投种业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，国投种业不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，国投种业的控股股东国投集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要情况如下：

　　七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，国投种业不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，国投种业的控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的主要情况如下：

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

　　自信息披露义务人设立至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。

　　九、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

　　信息披露义务人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

　　第二节 本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人看好丰乐种业的未来发展前景，拟通过协议转让的方式取得上市公司的控股权。本次协议转让完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已经拥有的上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次收购丰乐种业股份的交易前，未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有丰乐种业的股份或其表决权。信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　1、2023年12月1日，国投种业作出执行董事决定，同意本次交易相关事项；

　　2、2023年12月4日，国投集团作出股东决定，同意本次交易相关事项。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　1、 相关的国资审批程序；

　　2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　3、取得深交所合规性确认；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续；

　　5、其它必要的程序。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人国投种业将直接持有上市公司丰乐种业122,802,996股股份，持股比例为20.00%。本次权益变动完成后，国投种业将控制丰乐种业20.00%表决权，丰乐种业的控股股东将变更为国投种业，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为合肥建投拟向国投种业转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，国投种业将持有丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。

　　本次权益变动导致国投种业拥有的股份及表决权比例变动情况如下：

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2023年12月6日，国投种业与合肥建投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　买方：国投种业科技有限公司

　　卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　1.定义

　　标的股份：丰乐种业122,802,996股股份，对应丰乐种业总股本的20%

　　目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体

　　2.股份转让

　　2.1.根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。

　　2.2.自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　3.对价及支付

　　3.1.双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为1,094,174,694元（“转让价款”）。

　　3.2.自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股价格为P1，则P1=P0-D。

　　3.3.买方应按如下约定支付转让价款：

　　(1)自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即328,252,408元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；

　　(2)自本协议生效且本协议第4.2条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第3.3条第（1）款已向卖方支付的保证金328,252,408元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款765,922,286元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。

　　4.协议生效和价款支付条件

　　4.1.本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　(1)卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　(2)买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；

　　(3)为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；

　　(4)买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。

　　上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。

　　4.2.买方根据第3.3条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：

　　(1)本协议生效；

　　(2)本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

　　(4)目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；

　　(5)自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；

　　(6)卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。

　　5.合规性确认和过户登记手续

　　5.1.自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。

　　5.2.自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。

　　6.公司治理

　　6.1.过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：

　　(1)董事会

　　目标公司董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）。其中买方可提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，1名非独立董事由目标公司职工代表担任。

　　卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。

　　(2)监事会

　　目标公司监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，买方、卖方均可提名1名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。

　　6.2.在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时股东大会召开日为改组完成日。

　　6.3.双方一致同意，将共同促使目标公司在股东大会、董事会及监事会召开后的十（10）个工作日内完成董事、监事的工商变更登记/备案手续。

　　6.4.为免疑义，买方享有根据本条约定提名董事或监事候选人的权利以及要求卖方对买方提名的候选人担任董事、监事、董事长或监事会主席投赞成票的权利，仅适用于买方作为目标公司控股股东期间。(下转D43版)