葵花药业集团股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002737          证券简称：葵花药业         公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年12月8日上午9时30分以通讯方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2023年12月4日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立意见、《关于续聘会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　2、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本制度需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意由公司董事会召集召开2023年第一次临时股东大会，会议召开信息详 见具体公告。公司股东大会的通知公告披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　三、备查文件：

　　1、 第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业         公告编号：2023-048

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年12月8日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席兰芬女士召集，会议通知及议案于2023年12月4日通过电子邮件形式发出。

　　会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过后实施。

　　三、备查文件：

　　1、公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002737       证券简称：葵花药业          公告编号：2023-049

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循法律、法规等相关规定，独立、客观、公正的完成审计工作，公允合理地发表审计意见，满足公司会计审计业务的实际需求。

　　为保持公司审计工作的连续性、完整性及稳定性，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、组织形式：特殊普通合伙企业

　　3、成立日期：2011年01月24日。我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　4、注册地址：上海市

　　5、首席合伙人：朱建弟先生

　　6、人员情况：截至2022年12月31日，会计师事务所合伙人267名，注册会计师2,392名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　7、业务情况：立信2022年度经审计的收入总额46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度上市公司审计客户646家，审计收费总额为8.17亿元，主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、医药制造业，医药制造行业客户46家，具备相关审计业务经验。

　　8、投资者保护能力：截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　9、近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　10、诚信记录：

　　会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：单大信

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：郭洁

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：田伟

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计费用

　　预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），与上期审计费用未发生重大变动。如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等事项进行充分了解和审查，查阅了有关资格证照、相关信息和诚信记录，并与相关人员进行了沟通与交流。认为立信会计师事务所具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信情况良好，在担任公司以往年度审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，满足为公司提供审计服务的各项要求。建议公司续聘立信会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元），如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。同意将上述事项提请董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次聘任审计机构事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事认为，立信会计师事务所具有相关资质条件，拥有专业胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立审计原则，满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，公司此次审议续聘会计师事务所事项的相关程序符合法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元）。如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　（三）其他

　　公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元）。如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、审计委员会履职证明文件

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业         公告编号：2023-050

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于第四届董事会、监事会延期换届的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期已届满。鉴于公司第五届董事会、监事会候选人遴选、提名等事项尚未完成，换届选举事项将延期进行。为确保公司治理的连续性、稳定性，第四届董事会以及各专门委员会、第四届监事会及高级管理人员的任期也相应顺延。

　　在公司第五届董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第四届董事会、监事会、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履职。

　　公司董事会、监事会延期换届不会对公司正常运营产生影响。公司将合规履行换届选举决策程序，积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业         公告编号：2023-051

　　葵花药业集团股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2023年12月26日下午14时在公司办公楼一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议时间：2023年12月26日（星期二）下午14时

　　（1）现场会议召开时间为：2023年12月26日下午14时

　　（2）网络投票时间为：2023年12月26日。 其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月20日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年12月20日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会议案编码示例表：

　　2、 上述议案1业经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，议案2业经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　3、 议案1为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年12月26日（星期二：上午8:30至下午13:00）

　　2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼503室。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡（如有）、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年12月26日13:00前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078，信函请醒目注明“2023年第一次临时股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周广阔

　　联系电话：0451-82307136

　　联系传真：0451-82367253

　　联系邮箱：khyygroup@163.com

　　联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18 号葵花药业集团股份有限公司 证券部

　　5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

　　6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（地址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件:

　　1、 公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　2、 公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362737。

　　2、投票简称：葵花投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2023年12月26日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30-11:30、 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15，结束时间为2023年12月26日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。本人/单位授权           （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。若无明确投票表决意向，则授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                 股   委托人持有股份的性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　年    月    日

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，秉持认真负责、实事求是的态度，经审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　一、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次聘任审计机构事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事认为，立信会计师事务所具有相关资质条件，拥有专业胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立审计原则，满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，公司此次审议续聘会计师事务所事项的相关程序符合法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，预计审计费用135万元（其中财务报告审计125万元，内控报告审计费用10万元）。如发生需调整审计费用的情形，提请股东大会授权公司管理层进行调整。

　　独立董事：林瑞超、施先旺、崔丽晶

　　2023年12月8日

　　葵花药业集团股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为了进一步完善葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

　　第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

　　第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

　　第二章 独立董事的任职资格

　　第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　第八条 公司独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关独立董事任职资格和要求：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有本制度第九条所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　(二)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　(三)在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　(四)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　(五)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　第一款中 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（六）深交所认定的其他情形。

　　第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度以上条款规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

　　（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

　　（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

　　（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

　　（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

　　（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

　　（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

　　独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按本制度第十四条和第十五条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

　　第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

　　在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　第二十三条 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第四章 独立董事的职责与履职方式

　　第二十五条 独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第二十六条 独立董事行驶下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第二十九条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本制度第二十六条第一款第（一）项至第（三）项和第二十八条所列事项规定的相关事项进行审议。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第三十条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第三十一条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第五章 独立董事的独立意见

　　第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

　　第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

　　（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：

　　（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第六章 独立董事的履职保障

　　第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

　　公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深交所办理公告事宜。

　　第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息、不得干预其独立行使职权。

　　第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第七章 附 则

　　第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则或要求中国证监会有关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则或要求为准。

　　第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

　　第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

　　第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2023年12月8日

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上市公司规范运作》、《葵花药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

　　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

　　第七条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门为审计委员会的工作机构，主要职责是做好审计委员会审核的前期准备工作，提供审计委员会审核的所有材料，负责审计委员会决议的落实事宜。

　　审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券事务管理部门负责，包括通知的发出、文件的递送、会议组织安排、顾问费用发放等与审计委员会职责相关的工作。

　　公司为审计委员会委员和工作组履职提供必要办公条件，并参照公司相关制度承担履职费用，包括但不限于差旅费、交通费等。

　　第三章 职责权限

　　第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第十条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，提供公司有关方面的书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内、外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

　　审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计工作报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

　　第四章 议事规则

　　第十一条 审计委员会分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条 独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议、电话、视频或通讯的方式召开和表决。

　　第十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

　　第十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。

　　第十七条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

　　第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

　　第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

　　第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第五章 附则

　　第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十三条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2023年12月8日