上海银行股份有限公司 董事会六届三十次会议决议公告

　　证券代码：601229               证券简称：上海银行            公告编号：临2023-049

　　优先股代码：360029            优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042            可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会六届三十次会议于2023年12月8日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2023年12月7日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事17人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于朱健先生辞任行长的议案

　　独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就朱健先生辞任行长事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的关于副董事长、行长变更的公告。

　　二、关于聘任行长的议案

　　独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就聘任行长事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议决定聘任施红敏先生为上海银行行长，任期与第六届董事会任期一致，施红敏先生的行长任职资格须待中国银行业监督管理机构核准。（简历及相关信息详见附件）

　　三、 关于选举副董事长的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举施红敏先生为上海银行第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会任期一致。施红敏先生的副董事长任职资格须待中国银行业监督管理机构核准。

　　四、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议选举施红敏先生为董事会消费者权益保护委员会委员。

　　五、关于确定董事会消费者权益保护委员会主任委员的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准施红敏先生为董事会消费者权益保护委员会主任委员。

　　六、关于与桑坦德银行及相关企业关联交易的议案

　　独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就与桑坦德银行及相关企业的关联交易发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：孔旭洪

　　详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告、独立董事关于关联交易的事前认可声明、独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件：

　　施红敏先生简历及相关信息

　　施红敏，男，1968年10月出生，毕业于清华大学技术经济专业，研究生，工学硕士，高级经济师。现任上海银行党委副书记、执行董事、副行长兼首席财务官。曾任中国建设银行计划财务部财务处副处长、综合处副处长，中国建设银行股份制改革领导小组办公室财务组副处长，中国建设银行计划财务部政策制度处高级经理，中国建设银行上海市分行第一支行副行长，中国建设银行信用卡中心会计结算部高级经理，中国建设银行信用卡中心党委委员、总经理助理、副总经理，上银基金管理有限公司董事，上海尚诚消费金融股份有限公司董事长，中国银联股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，施红敏先生持有公司普通股股份434,000股。除上文所述外，施红敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：601229               证券简称：上海银行            公告编号：临2023-051

　　优先股代码：360029            优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042            可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　经公司董事会六届三十次会议审议通过，同意将西班牙桑坦德银行有限公司（以下简称“桑坦德银行”）同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度，单笔业务期限由1年以内（含）调整为5年以内（含），子公司Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG可全额占用母公司桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。此次调整后，桑坦德银行的授信总额与授信期限保持不变。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事孔旭洪先生对桑坦德银行关联授信调整事项回避表决。

　　● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会六届十三次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币41.6亿元授信额度，主要用于同业拆放、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期2年，子公司Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 可全额占用桑坦德银行额度。

　　经公司董事会六届三十次会议审议通过，同意对上述授信进行调整，将同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度，单笔业务期限由1年以内（含）调整为5年以内（含），子公司Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG可全额占用母公司桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。此次调整后，桑坦德银行的授信总额与授信期限保持不变。

　　桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司银保监规则和证监规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG 为桑坦德银行的子公司，因此属于公司银保监规则的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司银保监规则和证监规则关联方；Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 为桑坦德银行的子公司，因此属于公司银保监规则的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、桑坦德银行

　　桑坦德银行成立于1857年3月，按资产总额在西班牙国内排名第1位，惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A+，其经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。

　　截至2023年9月末，桑坦德银行资产总额为18,168.44亿欧元，净资产为1,028.97亿欧元；2023年1-9月实现营业收入428.71亿欧元，净利润89.85亿欧元。截至2022年末，桑坦德银行资产总额为17,346.59亿欧元，净资产为975.85亿欧元；2022年实现营业收入521.17亿欧元，净利润107.64亿欧元。

　　2、Santander UK Plc

　　Santander UK Plc 为桑坦德银行在英国的子公司，桑坦德银行通过Santander UK Group Holdings Plc 间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A+、A1和A。

　　截至2022年末，该行总资产为2,852.13亿英镑，净资产为144.07亿英镑；2022年实现营业收入49.56亿英镑，净利润13.94亿英镑。

　　3、Santander Consumer Bank AG

　　Santander Consumer Bank AG 为桑坦德银行在德国的子公司,桑坦德银行通过 Santander Consumer Holding GmbH 间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A。

　　截至2022年末，该行总资产为536.35亿欧元，净资产为33.18亿欧元；2022年，实现营业收入12.17亿欧元，净利润4.44亿欧元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与桑坦德银行的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海银行关联交易管理办法》规定，关联交易在执行过程中，交易价格、协议期限、担保方式等主要条款发生重大变化的，应当重新确认关联交易合规性，并重新履行关联交易审批程序。本次拟调整授信业务品种事项涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款变更，应重新履行审批程序。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海银行关联交易管理办法》有关规定，本次与桑坦德银行的交易经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项已经公司董事会六届三十次会议审议通过。

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司将桑坦德银行同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：601229                证券简称：上海银行             公告编号：临2023-050

　　优先股代码：360029             优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042             可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于副董事长、行长变更的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月7日，公司董事会收到朱健先生的辞呈。因组织工作调动，朱健先生辞去公司副董事长、执行董事、董事会消费者权益保护委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，该辞任自送达之日起生效；朱健先生同时辞任公司行长职务，该辞任于2023年12月8日经公司董事会审议通过并生效。朱健先生辞任后不再担任公司任何职务。

　　朱健先生已确认其与公司董事会无不同意见，亦没有任何其他事项需要通知公司股东或债权人。

　　朱健先生在公司任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，带领高级管理层坚持服务国家战略和实体经济，认真执行董事会确定的发展战略和决策部署，推动公司平稳健康发展。公司董事会对朱健先生任职期间为公司做出的积极贡献表示衷心感谢！

　　董事会六届三十次会议选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长；副董事长、行长任职资格尚待监管机构核准。在行长任职资格获得监管机构核准前，根据公司章程有关规定，由施红敏先生代为履行行长职责。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日