浙江新澳纺织股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：

　　新澳纺织（越南）有限公司（以下简称 “新澳越南”），系公司之全资子公司；

　　本次担保金额：

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）为新澳越南开立信用证担保债权合计2610万元；为新澳越南担保债权最高余额折合人民币合计1.26亿元。截至公告披露日，公司及子公司已实际为新澳越南提供的担保余额为15,210万元。

　　无反担保

　　无逾期对外担保

　　特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　1、为满足公司越南项目建设及业务发展需要，近期子公司厚源纺织为全资子公司新澳越南提供质押担保，具体如下：

　　（1）厚源纺织与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签署权利质押合同，以存单出质，为新澳越南开立信用证担保债权合计2610万元。

　　（2）厚源纺织与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行分别签署最高额权利质押合同，以存单出质，为新澳越南担保债权最高余额折合人民币合计1.26亿元。

　　2、公司上述担保未超过授权的担保额度。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司分别于2023年4月13日、2023 年 5 月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》；

　　2、公司分别于2023年9月19日、2023年10月17日召开第六届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年4月14日、5月16日、9月20日、10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中英文公司名称：新澳纺织（越南）有限公司（XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED）

　　2、注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；

　　3、企业代码：3901337082

　　4、注册时间：2023年5月10日

　　5、设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；

　　6、经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　7、信用等级情况：农行信用等级AA-。

　　8、新澳越南尚在建设期，还未投产。截至2023年9月30日，新澳越南资产总额7,581.84万元，负债率72.53%，负债总额5,498.92万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,498.92万元，资产净额2,082.91万元。2023年前三季度，新澳越南实现营业收入0万元，净利润-222.02万元。

　　三、担保的主要内容:

　　（一）权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权种类、本金数额：即期涉外信用证，本金数额为人民币450万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等质权人实现债权的一切费用。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公银利多出质。上述出质权利暂作价人民币500万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：6个月

　　（二）权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权种类、本金数额：即期涉外信用证，本金数额为人民币2160万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等质权人实现债权的一切费用。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公银利多出质。上述出质权利暂作价人民币2400万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：6个月

　　（三）最高额权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为折合人民币2000万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公大额存单出质。上述出质权利暂作价人民币2000万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：三年

　　（四）最高额权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为折合人民币3000万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公大额存单出质。上述出质权利暂作价人民币3000万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：三年

　　（五）最高额权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为折合人民币1600万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公大额存单出质。上述出质权利暂作价人民币1600万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：三年

　　（六）最高额权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为折合人民币5000万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公大额存单出质。上述出质权利暂作价人民币5000万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：三年

　　（七）最高额权利质押合同

　　1、质权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　2、出质人：浙江厚源纺织股份有限公司

　　3、债务人：新澳纺织（越南）有限公司

　　4、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为折合人民币1000万元。

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　6、出质的权利：出质人同意以对公大额存单出质。上述出质权利暂作价人民币1000万元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。

　　7、权利质押期限：三年

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足全资子公司新澳越南项目建设及业务发展需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司分别于 2023 年 4 月 13日、2023年9月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》、《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》，均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露日，公司及其子公司对子公司担保余额为128,370.34万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的43.41%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日