安徽新华传媒股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于安徽新华传媒股份有限公司 变更募集资金投向有关事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：601801         证券简称：皖新传媒       公告编号：临2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒或公司）于近日收到上海证券交易所《关于安徽新华传媒股份有限公司变更募集资金投向有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】3383号）（以下简称《工作函》），公司董事会高度重视，对《工作函》所提及的有关事项进行了认真核实，现就相关问题回复和补充披露如下：

　　一、公告显示，公司原募投项目进展缓慢，其中智能学习全媒体平台尚未投建，智慧书城运营平台投入0.13亿元，募集资金使用率仅0.66%。请公司核实并补充披露：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用、长期闲置的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎；（2）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金未按计划投入使用、长期闲置的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审慎。

　　1.智能学习全媒体平台项目

　　（1）前期论证情况

　　1）项目实施的可行性

　　项目立项期间，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年我国财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%。“十三五”是教育信息化工作实现国家十年规划目标的关键时期。“三通两平台”建设为教育信息化企业提供巨大市场空间，将带动应用产品市场的全面发展。另一方面，K12线上教育发展迅速，从各细分领域市场规模来看，增长速度最快的是中小学在线教育。巨大的市场空间和增速将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。

　　公司服务教育行业60多年，在数字资源整合、智能学习产品产业化推广与服务等方面积累了丰富的经验。为满足业务发展需要，并不断提高服务能力，公司建立教育服务回访制度及教育服务专员制度，打造了遍布全省、颇具规模的教育服务专员队伍，直接面向学校、老师和学生提供专业服务。公司的教育服务专员团队为丰富教育服务内容、开展K12智能学习多媒体平台提供了坚实基础。此外，2014年、2015年公司先后与中国科学技术大学、上海互加文化传播有限公司（“沪江网”）通过签订战略合作协议等方式，分别达成在数字教科书、数字教育平台、K12教育领域开展全面合作。公司丰富的渠道、内容、平台、技术等资源优势，为构建完善的学生知识图谱体系，实现K12教育全面服务提供全面支持。

　　2）项目实施的必要性

　　符合国家产业政策和教育服务行业发展的需要。教育部出台《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。教育信息化作为“互联网+”战略的组成部分，将给教学模式和学习方式带来深刻变化。通过信息技术和大数据，为学生特定个体建立知识图谱，进而提供具有针对性的个性化教学和学习方案，以解决传统教学效率不高、学生学习个性化不强的局面，提升学校的教育水平和学生的学习效率。

　　智能学习全媒体平台项目是公司教育服务板块的重要内容。该平台依据大数据测评，分析个体学生知识点的掌握程度，并通过数字课堂、在线教育和线下培训等混合学习方式，向学生提供更丰富的学习内容和有针对性的个人学习解决方案，在激发学生学习兴趣、提高学生学习效率等方面，将有较大提高。通过该项目实施，有利于公司拓展教育服务业务规模，丰富教育服务内容，提升公司盈利水平，从而全面增强公司的核心竞争力。

　　（2）项目立项审批情况

　　该项目的建设内容，契合当时在线教育发展形势与需要以及国家加快推进教育信息化建设的战略机遇，是公司在教育服务板块的重要布局，能够延伸公司的主营业务，丰富公司产品结构，拓展公司在线教育领域，从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合当时行业发展趋势和公司战略规划。

　　该项目于2016年2月取得肥西县发展和改革委员会《关于新建智能学习全媒体平台项目的备案》（发改中字（2016）012号）和《新建智能学习全媒体平台项目环境影响报告表》（肥环建审﹝2016﹞028号）的审批意见。项目建设地点：肥西县桃花工业园拓展区文山路以东，王岗路以南，三河路以北。项目包括38900平方米的智能学习全媒体平台办公楼，包含评测中心、制作中心、研发中心、运维中心及相关配套设施。项目主要内容是搭建智能学习全媒体平台所需的软硬件网络设备，完成智能学习全媒体系列产品的开发，选择建设线下学习中心和20个数学课堂应用示范点。项目总投资182,738.90万元，拟使用募集资金175,000.00万元。

　　（3）项目实际情况与前期论证、立项情况的差异

　　智能学习全媒体平台项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合作出的投资决策，但是随着时间的推移，公司所面临的行业政策、市场和技术条件等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，具体情况如下：

　　（4）募集资金未按计划使用、长期闲置的原因及合理性

　　根据上述分析，在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等因素较前期发生变化的情况下，公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨慎，基于投资回报的不确定性，考虑到股东利益，公司重新组织专家对该项目进行不断论证，暂未使用募集资金的投入。

　　综上，该项目拟定于2015年，项目论证充分，立项是根据当时的宏观环境、国家政策、市场发展趋势并结合公司的行业优势作出的投资决策，且经过公司第三届董事会第十二次（临时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会充分论证审议通过。因上述基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等因素的影响，导致募集项目暂缓投入。自2017年起，公司多次组织内部业务部门及专家研究论证优化该项目，并每半年对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就募集资金使用进度较为缓慢的原因进行相应的披露与说明。

　　2.智慧书城运营平台项目

　　（1）前期论证情况

　　1）项目实施的可行性

　　随着公司数字化、多元化业务的建设和发展，在项目立项时期，公司在O2O模式建立、会员信息消费系统等方面取得了明显成果，为规模化推广智慧书城运营平台奠定了有力的支撑基础。自2013年起，公司对下属的新华书店等店面进行转型升级，率先在合肥三孝口店与安徽图书城店引入智慧书城运营平台，打造与传统书店不同体验的阅读环境，在经营上更加注重顾客体验，打破传统的设计理念，融入了智能化、网络化的应用和设备，提升O2O服务的智能化、科技化的品牌形象。无论是便捷的线上支付技术，还是线下与新媒体紧密结合的体验区的建立，都给予顾客不同以往的消费体验。

　　2014年11月，公司与腾讯科技（深圳）有限公司签订了合作协议，双方将进行深度战略合作，共同搭建以微信为载体，以新华书店及其它实体业态为基础的O2O体系，在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效结合。双方以“微信公众号+微信支付”为基础，帮助传统书店将原有商业模式“移植”到微信平台，通过移动电商入口、用户识别、数据分析、支付结算、客户关系维护、售后服务和维权、社交推广等服务，打造闭环式移动互联网文化消费解决方案。

　　自2012年，门店会员信息消费系统使公司各图书销售网点能够为读者提供更方便快捷的购书服务，方便读者及时了解销售网点的活动信息、最新的畅销书籍，掌握自己的会员信息，逐渐完备的会员信息消费系统等资源，为项目立项提供了基础保障。公司将会进一步完善会员管理平台，预计实现包含触摸查询后台管理系统、自主查询机（触摸式）等设备及软件系统，并在销售网点实现店面导购、实时全局信息查询、异地订购、预约登记等检索式销售功能，极大地推动实体书店销售模式的变革，提升实体店营销的竞争力。

　　2）项目实施的必要性

　　在书店的改造中引进智慧书城运营平台，采用O2O模式，打破线上和线下相对独立的传统交易模式，利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线下新华书店门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过在线检索、在线支付、评论、社区交流等在线服务提升顾客消费体验；通过建立会员管理数据库，对海量的顾客文化消费数据进行全方位的沉淀、分析和深度挖掘，更加准确地把握顾客的个性化需求，有效地开展精准营销，为顾客提供更加多样化、细分化的文化内容增值服务。

　　该项目作为图书发行领域与新媒体紧密结合的创新实践，顺利实施后，有助于公司以优化用户消费体验为重点，在体验式经营方面领先起步，不仅能够推进公司文化服务体系建设，也能在市场的考验下不断完善和改进文化服务体系，扩大企业文化服务范围，推动传统书店转型发展。

　　（2）项目立项情况

　　该项目紧抓文化与科技融合的政策契机，在合肥三孝口店与安徽图书城店实践的经验基础上，将智慧书城运营平台全面引入全省300家门店，结合新的技术手段和商业模式，升级与推广智慧书城运营平台，打造新型书店，提升公司品牌，增强企业的核心竞争力。

　　该项目于2016年1月取得合肥市包河区发展和改革局《关于智慧书城运营平台项目备案的通知》(包发改备（2016）2号)，完成项目备案。公司拟将合肥三孝口店和安徽图书城店智慧书城运营平台应用经验推广至全省300家门店，并对该平台进行研发升级。主要建设内容：互动体验区（体验式APP、时尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生活体验区），智能O2O服务平台（智能O2O服务体系研发、ERP系统升级和门店终端配套设备升级）和会员管理平台等，计划总投资42,901.19万元，拟使用募集资金25,000.00万元。

　　（3）项目实际情况与前期论证、立项情况的差异

　　智慧书城运营平台项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，但是项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭代等方面存在差异，具体情况如下：

　　（4）募集资金未按计划使用、长期闲置的原因及合理性

　　根据上述分析，在市场环境、门店改造、技术迭代等综合因素影响下，公司对智慧书城运营平台项目的建设方案及投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益地原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢。

　　综上，该项目拟定于2015年，项目立项符合公司在“十三五”期间公司发展战略及公司业务拓展的需求，论证充分，且经过公司第三届董事会第十二次（临时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会充分论证审议通过。因上述市场环境、门店改造以及技术迭代等原因，募投项目进度缓慢。自2017年起，公司多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目，并每半年对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就募集资金使用进度较为缓慢的原因进行相应的披露与说明。

　　（二）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

　　1.募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点

　　（1）智能学习全媒体平台项目

　　2015年-2016年，智慧学习全媒体平台项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速，项目设计规划顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，符合产业发展方向，以智慧课堂、在线教育云平台为代表的新一代教育信息化产品有着巨大的市场空间。但随后由于在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等发生了较大变化，使得募投项目实施的可行性亦发生了动态调整，具体情况如下：

　　2017年-2018年，由于项目实施地点肥西桃花工业园规划及周边的基础设施等市政配套工程未达预期，周边路网交通等较为不便，对项目基础设施建设的推进存在较大的障碍。另一方面，直播、短视频等新型传播形式的出现，引起了在线教育领域的积极探索。2018年以来，各大互联网巨头加速入局，在线教育成为资本关注的焦点，通过大额资金进行市场推广投入，实行不考虑盈利的粗犷式发展模式，行业加速洗牌，在线教育市场竞争更加激烈。

　　2020年以来，国家和地方政府在政策层面日益突出K12教育的公益属性。2021年1月，教育部等五部门发布《关于大力加强中小学线上教育教学资源建设与应用的意见》，提出：一是完善国家级平台，教育部会同工业和信息化部完善国家中小学网络云平台，会同国家广播电视总局办好中国教育电视台“空中课堂”频道，教育部统筹建设专题教育资源，并依托国家统编教材和用量较大的主要版本教材系统开发课程教学资源；二是加强省级平台，各省级教育部门会同当地电信主管部门、广电部门在已有平台的基础上，进一步建设完善省级网络平台和电视教学专区，并上线本地主要使用的教材版本课程教学资源和其他富有本地特色的专题教育资源；三是规范市县和学校平台，鼓励市县和学校建设或选用具有教学设计、教学交互和教学管理功能的平台，并依据本地本校教情学情，着力开发地方课程、校本课程和其他特色资源。

　　在此背景下，各级教育部门陆续推出了具有公益属性的由官方主导的多种教育网络管理平台和资源，企业自主开发的以营利为目的教育平台的市场空间受到较大影响，公司也暂缓了对在线教育相关资源的整合。

　　2021年国家加强教培行业的监管，“双减”政策落地后，市场竞争与整顿并存，不确定性更加突出，众多企业纷纷转型，行业洗牌持续加剧，政策变化对在线教育行业的发展带来调整。

　　综上，经论证，公司认为基础设施建设、市场环境、资源整合、行业政策等因素导致智能学习全媒体平台项目的可行性发生了重大变化，该变化是一个持续的、渐变的过程，继续实施原项目的难度和投资回报不确定性显著增加。基于维护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，公司多次召开专题研讨会对该项目进行重新论证，并多次召开分业务板块的拟变更项目研讨会和专家论证会，对该项目的可行性进行持续研判。

　　（2）智慧书城运营平台项目

　　2015年-2016年，基于当时的市场环境、行业发展趋势以及自身的有利条件等因素，公司对智慧书城运营平台项目的可行性进行了充分的分析和论证，但在项目实施过程中，新技术的快速发展及市场环境变化等导致项目可行性逐渐发生变化。

　　2017年，为了抢抓“共享经济”带来的互联网营销新机遇，根据媒体技术的最新应用和读者阅读习惯改变等特点，公司率先推出了数字化平台“阅+”项目，由于该项目部分建设内容与智慧书城运营平台项目存在重合部分，考虑到募集资金使用的谨慎性，项目建设主要使用公司自有资金投入。

　　因门店所处地理位置在老城区，2018年以来，各地加快城市建设，拓展新区，老城区的人口逐渐向新城区迁移，致使原门店终端可覆盖的潜在人口呈现下降趋势，原门店终端配套设备的投入产出比不及预期。同时，消防规范要求趋严，建设年代时间较久的门店改造通过消防验收，需要增添设备设施并进行建筑整体加固，改造难度加大、成本加大。

　　2020年以来，疫情的爆发及反复对实体门店发展产生较大影响，门店客流量大幅下滑，相较于2019年，2020年-2022年全省商圈门店客流平均下降比例达到40%，公司实体书店经营发展及新店的建设未及预期。根据北京开卷数据，2020年，中国图书零售市场码洋规模受到疫情影响首次出现负增长，同比下降了5.08%，实体店渠道受疫情影响较为明显，同比下降33.8%，和前几年相比下降幅度进一步扩大。2021年，中国图书零售市场码洋规模和2019年相比下降了3.51%，其中实体书店渠道和2019年相比下降31.09%。2021年散发性疫情依然存在，让实体书店的复苏面临较大困难。

　　近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能、AR/VR等新技术的加速发展，读者阅读体验要求更具沉浸感和多元化。原设计方案及建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代进程及发展趋势，不能适应市场发展及公司实际经营需要。

　　综上，经论证，公司认为项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致智慧书城运营平台项目不能适应市场发展和公司实际经营需要。基于维护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，公司多次召开项目研讨会和专家论证会对该项目的可行性进行持续研判。

　　2.风险揭示及信息披露情况

　　公司在2016年4月披露的《皖新传媒2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》对募集资金运用进行了风险说明，具体包括：

　　（1）募集资金运用的风险

　　本次募集资金将用于智能学习全媒体平台和智慧书城运营平台项目，虽然投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前的产业政策、国内教育消费、文化消费环境情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的基础和商业模式，但在募投项目实施过程中，如遇到政策、项目建设进度、项目运营环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　（2）管理风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（3）公司净资产收益率下降及投资者即期回报摊薄的风险

　　在本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，短期内本公司存在净资产收益率下降的风险，投资者的即期回报也面临被摊薄的风险。

　　（4）募投项目用地的风险

　　本次募投项目智能学习全媒体平台拟实施用地手续正在按照流程办理中，但由于募投项目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。

　　自2016年募集资金到账后，公司根据法律法规及相关规定，严格履行信息披露义务。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，在《募集资金专项报告》中解释具体原因并进行披露。每年公司的保荐机构和会计师事务所分别出具《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，并在历次募集资金存放与实际使用情况专项报告（半年度、年度）中进行说明，公司对原募投项目实施及进展均严格履行了信息披露义务。

　　募集资金投资项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

　　综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况和募投项目进展情况及时地进行了披露，对原募投项目的可行性不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。

　　二、公告显示，公司拟将3.34亿元募集资金变更为数字化书店建设项目，与原募投项目“智慧书城运营平台”业务模式相似，且拟使用3,729.82万元购买控股股东控股孙公司房产。同时，公司拟将3亿元募集资金变更为智游游戏平台项目，目前公司游戏业务收入占比不足1%。请公司补充披露：（1）结合业务技术、市场竞争等相关情况，说明拟变更的数字化书店建设项目与原募投项目“智慧书城运营平台”的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形；（2）结合数字化书店建设项目业务开展规划，说明其向控股股东孙公司购买房产的必要性，并根据评估测算情况说明购买房产定价公允性；（3）结合公司游戏业务开展情况，说明拟变更智游游戏平台项目是否属于公司主营业务，是否符合公司发展需要。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合业务技术、市场竞争等相关情况，说明拟变更的数字化书店建设项目与原募投项目“智慧书城运营平台”的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形。

　　1.“数字化书店建设”项目与原募投项目“智慧书城运营平台”的差异及优势

　　（1）项目差异

　　“十四五”期间，公司以数字化转型为主线，着力推进“数字皖新”核心战略，2022年7月引入华为咨询团队，规划公司数字化顶层架构蓝图，结合文化消费、教育服务、供应链管理三大业务板块，制定未来三年的数字化项目实施路线图。实施“数字化书店建设”项目也是推进落实公司“数字皖新”战略的一项具体措施，更加符合公司中长期规划，有利于业务持续健康发展。“数字化书店建设”项目与“智慧书城运营平台”项目的差异具体情况如下：

　　1）项目建设目标不同

　　项目的建设目标有根本性的改变。网络数字技术的迅猛发展改变着传统出版发行产业的布局和盈利模式，具有海量性、交互性、开放性等优势的互联网分流了阅读群体；同时疫情后，书店客流呈下降趋势，线上销售、社交媒体营销等多元化销售渠道崛起，读者和政企客户的需求日趋多样化、个性化。公司坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略，推动文化服务的数字化转型升级，对比“智慧书城运营平台”项目目标，“数字化书店建设”项目建设目标达到了产业的转型和服务的升级，两者有明显的差异。

　　2）项目建设内容不同

　　“智慧书城运营平台”项目围绕书店服务场景，以阅生活、新华书店、前言后记、读书会、布克乐园为品牌依托，整合公司遍布全省的网点资源，建设全覆盖的智能O2O服务平台，升级ERP系统，研发会员管理平台，打造时尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生活体验区三大互动体验区，旨在强化书店的阅读体验服务及多元文化消费功能。

　　“数字化书店建设”项目更聚焦公司主责主业，深化“文化+科技”融合发展，通过应用人工智能、AR/VR、大数据等数字技术，建设基础平台、线上线下融合的数字书店、多元文创产品类供给、互联网化福利购平台、线上电商服务体系，构建以用户为中心的数智化文化服务体系，持续创新文化服务方式，提升文化服务能力。

　　3）技术平台建设方案不同

　　“智慧书城运营平台”项目的技术平台建设方案主要是在升级公司现有传统ERP系统的基础上，研发会员管理平台并建设智能O2O服务平台。传统ERP系统架构灵活性不足，技术能力主要体现在对传统主业的流程级支持，而对以线上化、数字化和敏捷化为主要特征的新业务新业态支持能力不强。此外基于传统ERP的二次开发技术难度大，交付效率低，难以支撑业务快速调整、系统快速迭代的诉求。

　　皖新传媒ERP系统应用架构图

　　基于华为咨询项目最新规划成果，拟变更的“数字化书店建设”项目将构建“厚中台，便应用”技术体系，稳健推进“智能中台”“业务中台”“数据中台”“技术平台”实施，加快建设“皖新云”新一代敏捷、高效、可复用的数字技术基础设施，由公有云资源和数据中心形成皖新混合云资源，在安全、成本、敏捷、可控之间取得平衡，驱动前端业务、创新业务全面上云部署，集中管控IT资源，缩短业务场景迭代周期，有效支撑文化服务数字化业务高效部署和快速升级。

　　“数字化书店建设”项目系统应用架构图

　　4）项目实施地点不同

　　“智慧书城运营平台”项目以合肥三孝口店及安徽图书城店对智慧书城运营平台的应用经验为基础，逐步对全省300家门店进行推广，从而打造覆盖全省的、全方位、多品牌、多元化的体验式个性消费文化综合体服务平台。

　　“数字化书店建设”项目涵盖整个数字化文化服务网络生态，线上部分面向整个网络用户，线下部分以22个实体书店规划作为建设地点。

　　5）项目投资估算不同

　　“智慧书城运营平台”项目总投资42,901.19万元，其中建设投资37,901.19万元，主要包括研究开发费用、设备购置费用、安装工程费用、市场推广费用和其他费用等;铺底流动资金5,000.00万元。本项目拟用募集资金金额为25,000.00万元。

　　“数字化书店建设”项目建设投资33,377.02万元，其中基础平台建设及实施6,940.00万元，线上线下融合数字书店建设14,976.42万元，多元文创业态开发费用4,925.60万元，福利购平台建设费用535.00万元，线上电商服务体系费用6,000.00万元。本项目全部使用募集资金投资。

　　（2）项目优势

　　1）战略优势

　　“数字化书店建设”项目紧密围绕公司“数字皖新”战略，推动公司文化服务全面转型升级，实现皖新文化服务“上云用数赋智”，促进数字经济和实体经济深度融合，进一步扩大优质文化产品供给，更符合公司对文化服务业务转型的规划。

　　2）业务优势

　　“数字化书店建设”项目实现业务服务体系的全面升级。通过本项目建设，打造线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新生态模式，重塑业务结构与生态。

　　一是服务对象更加全面化。“智慧书城运营平台”项目的服务对象为书店顾客，更加强调体验升级，而“数字化书店建设”项目不仅覆盖了线上线下的读者，还通过“互联网化福利购平台建设”，服务党政机关企事业单位职工。同时通过以童书为特色的图书网络发行产业链，打造一批网上书店，扩大项目的服务面。

　　二是产品服务更加多元化。与“智慧书城运营平台”项目提供的“书店互通式体验服务”相比，“数字化书店建设”项目不仅强化数字化应用、体验化阅读和时尚化业态，还着力于多元文创产品开发，打造文创产品、科技产品、特色快销品等多元产品，同时面向学生客群，打造“集采+定制”的多元文创产品和全品类学习用品，满足学生用品及潮流文创的客户需求。

　　三是服务渠道更加矩阵化。“智慧书城运营平台”项目在服务渠道方面旨在打造体验式APP、新媒体互动体验区和智能O2O服务系统，更加强调读者的线上线下体验，而“数字化书店建设”项目通过以“皖新云书店”为龙头牵引的线上服务平台、政企福利购专业服务平台、垂直图书直播矩阵，打造APP+小程序+直播矩阵的全方位媒体服务，实现文化服务场景的全面数字化转型。

　　3）效益优势

　　“数字化书店建设”项目与“智慧书城运营平台”项目相比，经济效益明确，社会效益具有较大的覆盖面和影响力。

　　一是提升项目受益范围。“数字化书店建设”项目不仅能够打造一批“城市会客厅+生活新空间”公共文化双地标，还以文化传播规模、广度及服务能力作为价值标志，通过利用数字化技术、数据库和数字平台的搭建，加强企业文化服务水平，推进学习型社会建设，积极为文化产业的发展创造良好环境。

　　二是推动资源最大化利用。通过本项目的建设和推广，打造了更为广阔的数字平台，刺激各类教育资源消费，丰富资源形式，提高资源利用率，通过线上载体聚合资源呈现给用户，促进知识的普及，形成学习、教育、创新的良性互动循环，具有巨大的社会效益。

　　4）技术优势

　　华为咨询团队按照云化、服务化、集成、安全、易扩展的技术路线为“数字皖新”设计出新的技术架构，在夯实公司数智化底座基础上，支持多业态核心能力共享，集成各业务领域能力、共享数据及软件服务，推动数字化、智能化转型和业务创新。“数字化书店建设”项目将按照全新的技术架构建设项目的技术平台，相较于“智慧书城运营平台”项目在技术方面主要存在以下几点优势：

　　一是系统架构与部署模式更加灵活。“数字化书店建设”项目基于云原生和微服务架构，能够提供更高的灵活性、可伸缩性和容错性，同时支持敏捷开发和快速部署。而“智慧书城运营平台”项目依托的传统ERP系统则构建在单体架构上，部署在皖新自有的服务器上，升级通常需要较长的停机时间，且整个系统的修改和升级过程相对较为复杂。

　　二是数据管理与分析更加智能。“数字化书店建设”项目侧重于数据驱动和实时分析，采用先进的数据湖、数据仓库和大数据处理技术，使公司能够更好地利用数据进行辅助决策和创新。而“智慧书城运营平台”项目的数据是以结构化形式存储，分析功能相对较弱。

　　三是用户体验更加完善。“数字化书店建设”项目更加重视用户体验，采用现代化的前端框架，支持移动端和响应式设计。用户界面更加直观、灵活，并可以根据用户需求进行定制。而“智慧书城运营平台”项目中的ERP系统用户操作界面陈旧，用户体验相对较差。

　　四是系统集成更加开放。“数字化书店建设”项目更加注重开放性和易集成性，支持标准化接口，可以与其他系统更好地集成，以便公司能够构建更加灵活和可扩展的生态系统。而“智慧书城运营平台”项目中的ERP系统需要更多的定制化开发，系统集成更为困难。

　　五是安全合规更加可靠。“数字化书店建设”项目更加注重安全性和合规性，将采用先进的身份验证、访问控制和加密技术，以满足日益增长的数据安全和合规性要求。而“智慧书城运营平台”项目中的ERP系统在安全性和合规性方面的更新相对滞后。

　　综上，“智慧书城运营平台”项目所规划的架构已经无法满足用户的应用需求，经公司审慎研究论证，决定变更实施该项目。“数字化书店建设”项目在建设目标、建设内容、技术平台建设方案、实施地点等方面与“智慧书城运营平台”项目存在差异性，将按照全新的技术架构建设项目的技术平台，系统架构与部署模式、数据管理与分析、用户体验等方面都将优化升级，具有显著的技术优势，符合用户文化消费诉求转变的需要、符合公司市场转型的需要、符合公司经营模式创新的需要、符合公司自身发展的需要，项目变更必要性充分，公司不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（二） 结合数字化书店建设项目业务开展规划，说明其向控股股东孙公司

　　购买房产的必要性，并根据评估测算情况说明购买房产定价公允性。

　　数字化书店建设项目内容包含数字书店建设，以合肥四牌楼数字化新型书店“元·书局”为样板，建设一批标准化、数字化、时尚化、体验化新型书店，选取亳州、淮南、阜阳、六安、滁州、铜陵、黄山、池州等地市的22个书店作为本次数字化地标书店，打造“城市会客厅+生活新空间”双地标。

　　原有书店的运营模式在数字化转型时存在短板，需要在建设过程中对现有的门店系统进行适应性改造。从能力固化、孤立的套件系统为主的架构方式，过渡到与前端服务矩阵、智慧营销中心相匹配的具备大数据能力、支持微服务、基于云平台的技术架构。同时日益增长的数字化应用带来了新的网络安全风险，故将门店网络安全改造也纳入项目建设中，增加门店安全管控设备，通过梳理门店，形成本次拟建设的门店清单：

　　亳州现有的图书城自1996年按照县级市中心门店标准建造，运营至今，图书经营面积800平米，目前服务城区150万人口，内部软硬件设施已不能满足区域用户日益增长的文化需求，也不具备升级再改造的条件。且该物业位于亳州老城区，客户覆盖区域为老城区和涡北片区，距离城市新商圈城南新区较远，无法覆盖新城区客户。现拟购置新城区伊顿庄园商业用于建设新门店，新店位于城南新区核心商圈，住宅区密集，居住人口多，且周边学校众多，以少儿客群的家庭消费为主，项目建成后将对周围的文化业态进行补充，成为附近居民生活休闲的主要场所。

　　临泉原有的中心书店位于临泉县老城区，经营面积约500平米，建于1991年，且随着县城逐步向南发展，无法满足现有的经营需要。现拟整体购置“临泉欧帆皖新文化广场”商业楼1-4层用于建设新门店。新店位于临泉县中部核心区位，周围交通便利，紧邻城区内居住片区，商业楼宇、各类医院、学校以及生活设施配套完善，落成后该项目将成为城区内文化核心、商业核心、活动核心。

　　此次向控股股东孙公司购买的两处房产均已建成，房产所处位置、面积、建筑结构等有利于公司尽快开展数字化地标书店建设，打造当地“城市会客厅+生活新空间”双地标。交易标的资产具体情况如下：

　　根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字（2023）109号、皖开利元房估字（2023）128号），资产1的评估基准日2022年12月31日，评估价值为1,855.09万元；资产2的评估基准日2023年8月31日，评估价值为1,874.73万元。本次评估测算采用了比较法和收益法两种方法进行了评估。比较法选用了市场上与拟转让房产处于同一供需圈三个用途相同的实际交易房产，通过市场状况、区位状况、实物状况和权益状况等修正调整，确定拟转让房产的价格；收益法是预测拟转让房产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为测算出拟转让房产的价格。最终评估结果取两种方法测算结果的简单算术平均值。两种方法评估技术思路正确，相关测算选取合理，计算结果准确，拟转让房产评估定价客观公允。

　　综上，此次向控股股东孙公司购买房产用于数字化书店建设经公司审慎研究论证，具有必要性和合理性，购买房产定价客观公允。

　　（三）结合公司游戏业务开展情况，说明拟变更智游游戏平台项目是否属于公司主营业务，是否符合公司发展需要。

　　皖新文化科技有限公司（以下简称皖新文科）成立于2011年，注册资本为10,000万人民币，系公司的全资子公司，主要业务为游戏研发、技术服务和运营发行，通过代理引进、合作开发等形式在国内不断推出优秀的游戏作品，致力于为用户提供丰富多彩的娱乐内容。

　　皖新文科于2012年开始运营单机游戏发行业务，聚焦精品单机游戏，更好的通过内容表达产品的文化属性。经过数年的精心耕耘，皖新文科在单机游戏产业链条上不断向上游拓展，于2017年上线自主单机游戏发行平台——方块（www.cubejoy.com）游戏平台，致力于为玩家带来更加简单的游戏方式。方块游戏发行了《仙剑奇侠传七》《河洛群侠传》《只狼》等国内外知名单机游戏产品，已成为国内知名游戏平台。截至2023年11月，方块游戏注册用户200余万人，上架产品数444款。游戏业务作为公司的主营业务之一，主要经营数据如下：

　　公司游戏业务近五年累计形成销售收入6.08亿元，利润总额8,547.48万元，游戏业务已经成为公司新业务新业态拓展中销售、利润增长较为突出的业务，游戏产业作为现代文化产业的重要组成部分，正在经历快速发展的阶段。同时，游戏作为一种新的文化形式，融合了电影、音乐、艺术等多种艺术形式和媒介，正在成为新兴的文化产业，市场规模的扩大、技术的进步以及对文化产业的影响都表明游戏产业具有广阔的发展前景。游戏业务的文化属性与公司文化教育核心主业高度契合，符合公司在文化领域创新发展的战略目标，公司将投入更多的资源助力游戏业务发展。

　　公司在游戏业务上的规划：一是聚焦“融”字，打造行业领先的单机游戏产品发行平台，深根细作单机游戏细分市场，通过不断的技术迭代为用户提供的平台体验和用户服务，逐步提升方块游戏平台的注册用户数和活跃用户数；二是围绕“精”字，打造国内外优质单机游戏产品库，未来文科公司将不断加大资金投入，通过国内外双轮驱动，内容上聚焦海外知名游戏产品和国内坚持文化创新、弘扬中华优秀传统文化的游戏产品，与国内外优质游戏内容创作者通过联合发行、代理发行、定制开发等多种模式持续构建方块游戏优质单机游戏产品内容库。目前游戏业务已形成“上线一批、研发一批、储备一批、谋划一批”的良好格局，随着研发项目和储备项目的如期上线，游戏业务的营收和利润将实现进一步增长，未来将成为公司利润增长点的业务板块。

　　公司自2018年开始，在定期报告（半年度、年度）“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式”中均将游戏业务作为公司主营业务进行了说明，并在“经营情况讨论与分析”中对游戏业务在报告期内的发展情况进行了介绍。

　　根据企业会计准则规定：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；主营业务一般指公司为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，是公司稳定利润的主要来源，一般需要根据公司营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。同时，公司年度报告收入确认和计量政策中将游戏业务作为公司的主要业务类别之一进行了披露，其主业符合企业会计准则及公司会计政策关于主营业务的规定，是公司的主营业务。

　　综上，智游游戏平台项目属于公司主营业务，符合公司发展需要，但因目前游戏业务收入占公司总收入比例较小，基于募集资金审慎使用原则，公司后期拟将使用自有资金拓展游戏业务，为公司主营业务带来新的增长点。此变更使用自有资金投入智游游戏平台项目尚需按照相关规定履行相应的审批程序。

　　三、公告显示，公司拟将9.14亿元募集资金永久补充流动资金，占募集资金总额比例45.7%。请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　截至2023年11月16日，公司非公开发行募集资金专户余额为242,884.13万元，其中募集资金198,669.08万元，累计收益44,214.05万元，扣除累计收益用于永久补充流动资金后，公司使用募集资金永久补充流动资金为47,140.68万元。

　　截至2023年9月30日，皖新传媒货币资金账面余额1,053,930.00万元。其中根据企业会计准则计提的定期存款利息30,077.88万元，募集资金277,672.78万元，控股子公司用于生产经营流动资金合计629,936.91万元，皖新传媒母公司用于生产经营流动资金为116,242.43万元。

　　近年来，公司主营业务稳定增长，资金需求逐年提升。同时公司以科技创新为导向，围绕产业链上下游的关键环节，积极筹划投资布局文化教育、数字技术等具有发展潜力的产业领域，培育新的业务增长点。公司原计划将本次剩余的募集资金用于布局公司主业相关的重点投资项目，因相关项目尚在论证过程中，故将该部分募集资金永久补充流动资金，待项目论证成熟时用于项目投资。经公司再次研究，本着审慎的原则和对投资者负责的态度，公司将调整本次变更募集资金投向方案，取消募集资金永久补充流动资金项目，并将剩余未明确投向的募集资金91,354.73万元（含账户收益）暂时存放于募集资金专户。未来，公司将继续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目，进一步提高市场竞争力和盈利能力，促进公司持续健康发展。此次取消募集资金永久补充流动资金事项尚需按照相关规定履行相应的审批程序。

　　特此公告。

　　安徽新华传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日