平安银行股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行              公告编号：2023-050

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）第十二届董事会第十八次会议通知以书面方式于2023年12月6日向各董事发出。会议于2023年12月8日在本行召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行公司章程的规定。会议应到董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事冀光恒、陈心颖、蔡方方、郭建、杨志群、郭世邦、项有志、杨军、艾春荣、刘峰、吴志攀和郭田勇共13人到现场、通过视频或电话参加了会议。

　　本行第十一届监事会监事长叶望春，监事车国宝、王春汉、王松奇、韩小京、孙永桢和邓红到现场或通过电话列席了会议。

　　会议由本行董事长谢永林主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于资本管理规划（2024-2028年）的议案》。

　　本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于存量资本性债券到期续作的议案》。

　　本行拟发行总规模不超过800亿元等值人民币资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）。

　　（一）资本性债券发行背景

　　未来24个月，本行将有合计800亿元资本性债券到期赎回，为保持本行资本充足率持续稳定，本行需要发行相同类型及规模的资本性债券，及时补充相应层级资本。

　　（二）资本性债券发行规划

　　1、发行规模：本次资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）发行总规模为不超过800亿元等值人民币；

　　2、工具类型：

　　（1）二级资本债券：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法》等相关规定，可用于补充商业银行的二级资本；

　　（2）无固定期限资本债券：减记型其他一级资本工具，符合《商业银行资本管理办法》等相关规定，可用于补充商业银行的其他一级资本；

　　3、发行市场：境内或境外市场发行；

　　4、募集资金用途：二级资本债券发行募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充本行二级资本；无固定期限资本债券发行募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充本行其他一级资本。

　　（三）决议有效期

　　决议有效期为自本议案经股东大会批准之日起24个月。

　　（四）授权事宜

　　提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行高级管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定上述资本性债券（含二级资本债券和无固定期限资本债券）发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期为自股东大会批准之日起24个月；授权高级管理层在上述债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记等所有相关事宜。

　　本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案须提交本行股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与平安健康医疗科技有限公司关联交易的议案》。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。

　　独立董事一致同意本议案，并发表了审核意见。

　　四、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意于2023年12月26日召开平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：

　　1、《关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案》；

　　2、《关于资本管理规划（2024-2028年）的议案》；

　　3、《关于存量资本性债券到期续作的议案》。

　　股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000001                证券简称：平安银行           公告编号：2023-051

　　优先股代码：140002              优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：平安银行股份有限公司第十二届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》。本公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2023年12月26日下午14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在相应的网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

　　（六）投票规则：本公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　（七）股权登记日：2023年12月19日（星期二）。

　　（八）出席对象

　　1、于股权登记日2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（九）现场会议召开地点：广东省深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

　　二、会议审议事项

　　上述议案3为特别决议案，其余议案均为普通决议案；因选举一名非执行董事候选人，上述议案1不适用累积投票制进行投票，需要对中小投资者单独计票；上述议案未涉及需优先股股东参与表决的议案。

　　上述议案的具体内容，请见本公司于2023年11月28日和12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件，委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件和有效持股凭证原件。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、法定代表人本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、代理人本人身份证原件、授权委托书原件。

　　本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　（二）登记时间：2023年12月26日下午12:00-14:15。

　　（三）登记地点：深圳市深南东路5047号大会登记处。

　　（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

　　（五）会议联系方式：

　　联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

　　电子邮箱：PAB_db @pingan.com.cn

　　联系电话：0755-82080387

　　传真：0755-82080386

　　（六）会议费用：费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　平安银行股份有限公司第十二届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：“360001”，投票简称：“平安投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　全部议案是非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年12月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　平安银行股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对下述议案表决如下（请留意表格下方注意事项）：

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人姓名：                          委托人身份证号码：

　　委托人持股数量（股）：                  委托人股东账号：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：                          受托人身份证号码：

　　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：000001             证券简称：平安银行           公告编号：2023-052

　　优先股代码：140002           优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与平安健康医疗科技有限公司关联交易的议案》，同意与平安健康医疗科技有限公司（以下简称“平安健康”）签订《产品及服务提供协议》、《产品及服务购买协议》和《金融服务合作协议》，预计2024年-2026年存款类关联交易上限总额为人民币341.7亿元（其中：利息不超过人民币11.7亿元），服务类关联交易上限总额为人民币0.22亿元，其他类关联交易上限总额为人民币10.89亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本行为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司，平安健康为中国平安的联营公司，平安健康董事陈心颖女士同时担任本行董事。根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安健康构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本次关联交易金额占本行最近一期资本净额5%以上，占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行重大关联交易，需经董事会审批，并对外披露。

　　本行第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与平安健康医疗科技有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。本行全体独立董事对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易议案提交董事会审议，并发表了审核意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　平安健康于2014年11月12日根据开曼公司法于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，授权总股本为5万美元，注册地：Po Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，董事会主席及首席执行官：李斗。主要业务为投资控股、提供医疗服务和健康服务。

　　截至2022年末，平安健康合并口径资产总额1,714,207万元，负债总额368,356万元，所有者权益1,345,851万元，全年累计营业收入615,982万元，净亏损61,110万元。平安健康不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与平安健康医疗科技有限公司关联交易的议案》，同意本行与平安健康签订《产品及服务提供协议》、《产品及服务购买协议》和《金融服务合作协议》，预计三项协议合计2024年-2026年存款类关联交易上限总额为人民币341.7亿元（其中：利息不超过人民币11.7亿元），服务类关联交易上限总额为人民币0.22亿元，其他类关联交易上限总额为人民币10.89亿元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本次及过去与平安健康发生的存款类关联交易金额累计为人民币379.95亿元（利息累计11.78亿元），服务类关联交易金额累计为人民币0.22亿元，其他类关联交易金额累计为人民币10.89亿元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　本行全体独立董事同意《关于与平安健康医疗科技有限公司关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

　　（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。

　　（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。

　　八、备查文件

　　（一）平安银行股份有限公司董事会决议；

　　（二）平安银行股份有限公司独立董事审核意见；

　　（三）平安银行股份有限公司关联交易概述表。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2023年12月9日