上海爱旭新能源股份有限公司关于 注销部分限制性股票与股票期权的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-183

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）部分限制性股票予以回购注销，以及部分股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：

　　一、相关激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　3. 2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　4. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。2021年1月19日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　5. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。

　　6. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。

　　7. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。

　　8. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。

　　9. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的2名激励对象所持有的157,270份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的614,406份股票期权，合计注销771,676份股票期权。

　　10. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的8名激励对象所持有的468,318份股票期权。

　　11. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年激励计划因预留授予的1名激励对象离职，董事会同意注销其持有的188,724份股票期权。另外，董事会同意符合行权条件的23名预留授予激励对象所持有的796,841份股票期权行权。

　　（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 2023年6月13日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　3. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，2023年激励计划因14名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的31,900股限制性股票及95,580份股票期权。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

　　本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计31,900股，及应当完成注销的已获授但未行权的股票期权数量共计284,304份，具体情况如下：

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1. 股票期权注销的原因及依据

　　根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2. 股票期权注销的数量

　　2020年激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，前述情形对应股票期权188,724份；公司将注销上述股票期权。

　　（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

　　根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2. 限制性股票回购注销/股票期权注销的数量

　　2023年激励计划的激励对象中，14名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,900股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计95,580份。

　　3. 限制性股票回购价格

　　本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。

　　4. 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票31,900股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、本次变动前股本数据采用2023年12月7日的股本结构。

　　2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-184

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划预留授予

　　股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：796,841份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年12月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年股票期权激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）的相关规定和公司2019年年度股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，12名激励对象因个人原因离职或放弃授予的股票期权，涉及75.80万份股票期权数量由董事会重新分配，授予总量不变为3,600.00万份。其中包括首次授予的期权数量为2,925.40万份；预留授予的股票期权为674.60万份。首次授予股票期权的激励对象人数由287人调整为275人。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，公司实施权益分派后实际授予数量有相应调整。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》。因2020年度客观环境和公司实际情况发生较大变化，原股票期权激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当时所处的市场环境及应对策略相匹配。董事会同意对本次激励计划有效期、等待期及对应股票期权行权期间顺延1年，并调整了业绩考核指标。2021年1月19日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　2. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。

　　3. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。

　　4. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。

　　5. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。

　　6. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的2名激励对象所持有的157,270份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的614,406份股票期权，合计注销771,676份股票期权。

　　7. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的8名激励对象所持有的468,318份股票期权。

　　8. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年激励计划因预留授予的1名激励对象离职，董事会同意注销其持有的188,724份股票期权。另外，董事会同意符合行权条件的23名预留授予激励对象所持有的796,841份股票期权行权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　注：1. 2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期，因公司业绩考核不达标，涉及的已获授权的激励对象均未行权，前述已获授但尚未行权的第一个行权期所对应的股票期权已于2022年8月31日完成注销。

　　2. “可行权数量”数据已扣除本激励计划首次授予股票期权第二个行权期已注销的24,464份期权。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下表：

　　三、本次可行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月17日

　　（二）可行权数量：796,841份

　　（三）可行权人数：23人

　　（四）行权价格：11.33元/股

　　（五）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：预留授予的股票期权第二个行权期间为2024年1月2日至2024年12月16日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2020年激励计划》总量22,510,553份； “授予时总股本”以2020年12月17日预留授予日的总股本2,036,329,187股为计算依据。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对2020年激励计划中规定的行权条件进行了审核，认为公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。监事会同意预留授予的23名激励对象按照相关规定行权。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及2020年激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-185

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2022年限制性股票与股票期权激励

　　计划预留授予股票期权第一个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：516,016份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序

　　2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，公司实施权益分派后实际授予数量有相应调整。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1. 在本激励计划首次授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权登记完成之前，部分激励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自愿放弃其所获授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。股票期权涉及人员变动14人，调整股票期权授予数量11.345万份。调整后，本次实际登记的股票期权数量为404.5845万份。

　　2. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，董事会决定将7名离职人员已获授但尚未行权的12.38万份股票期权进行注销。相关权益注销后，剩余有效的股票期权数量（首次授予部分）为392.2045万份。

　　3. 在本激励计划预留授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权预留授予登记完成之前，3名激励对象自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，公司对预留授予权益的数量进行了调整。调整后，本次实际登记的股票期权数量为80.5950万份。

　　4. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，公司对股票期权的行权价格及数量进行调整，股票期权的行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。

　　5. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，董事会同意回购注销19名离职人员合计持有的7.6118万股限制性股票、注销33.7962万份股票期权。

　　6. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意回购注销15名离职人员合计持有的7.9576万股限制性股票、注销32.4523万份股票期权；同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。

　　7. 2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意回购注销2名离职人员合计持有的1.2628万股限制性股票、注销5.0328万份股票期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的137名首次授予激励对象所持有的691,687股限制性股票解除限售。

　　8. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合行权条件的79名预留授予激励对象所持有的516,016份股票期权行权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，截至本公告披露日暂无激励对象行权。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下表：

　　三、本次可行权的具体情况

　　（一）授予日：2022年12月12日

　　（二）可行权数量：516,016份

　　（三）可行权人数：79人

　　（四）行权价格：24.12元/股

　　（五）行权方式：自主行权，公司已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：预留授予的股票期权第一个行权期间为2023年12月12日至2024年12月11日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2022年激励计划》总量8,316,711份； “授予时总股本”以2022年12月12日预留授予日的总股本1,139,874,146股为计算依据。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对2022年激励计划中规定的行权条件进行了审核，认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。监事会同意预留授予的79名激励对象按照相关规定行权。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及2022年激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023-181

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议的通知于2023年12月5日以电子邮件方式送达。会议于2023年12月8日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生、卢浩杰先生、沈昱先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-183号）。

　　2. 审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-184号）。

　　3. 审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-185号）。

　　4. 审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税）。

　　该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚先生回避了表决。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了明确同意的核查意见。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2023-186号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议并通过了《关于调整2023年度担保预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于调整年度担保预计的公告》（临2023-187号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6. 审议并通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会同意于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，将本次会议中第4项议案《关于与关联方签署设备采购合同的议案》、第5项议案《关于调整2023年度担保预计的议案》提交股东大会审议。

　　具体详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-188号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023-182

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议的通知于2023年12月5日以电子邮件方式送达。会议于2023年12月8日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-183号）。

　　2. 审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。

　　监事会同意预留授予的23名激励对象按照相关规定行权。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-184号）。

　　3. 审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。

　　监事会同意预留授予的79名激励对象按照相关规定行权。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-185号）。

　　4. 审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2023-186号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议并通过了《关于调整2023年度担保预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保额度的事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于调整年度担保预计的公告》（临2023-187号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司将于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会。上述第4项议案《关于与关联方签署设备采购合同的议案》、第5项议案《关于调整2023年度担保预计的议案》已由公司第九届董事会第二十二次会议审议通过并决议提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体情况详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-188号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-187

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于调整年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资及控股子公司，不涉及公司关联方。

　　● 本次增加的担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对2023年度预计担保额度事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司提供的担保额度不超过50.00亿元。截至2023年12月5日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.63亿元（不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的270.04%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为151.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的167.37%。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司全资及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》，同意公司及下属各子（孙）公司为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265.00亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-027号）。

　　因公司业务拓展及日常经营需要，公司拟对上述2023年度对外担保额度预计事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过50.00亿元。其中为资产负债率70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为不超过10.40亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过39.60亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、保函和信用证等）以及各类履约担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年12月8日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2023年度预计担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　注：

　　1. 被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。

　　2. 上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。

　　3. 合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人：广东爱旭科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440600696474684X

　　2.成立时间：2009年11月16日

　　3.注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：282,347.488万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：广东爱旭科技有限公司为公司持股100%的全资子公司

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　（二）被担保人：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91330782MA28EYNM36

　　2.成立时间：2016年12月20日

　　3.注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　4.法定代表人：谢俊伟

　　5.注册资本：550,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7.股权关系：浙江爱旭太阳能科技有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　（三）被担保人：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91120113MA06DFCJ6F

　　2.成立时间：2018年7月9日

　　3.注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道73号

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：130,000.00万元

　　6.经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.股权关系：天津爱旭太阳能科技有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　（四）被担保人：珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440400MA56LWPR30

　　2.成立时间：2021年6月21日

　　3.注册地址：珠海市横琴新区向阳村25号三楼

　　4.法定代表人：陈刚

　　5.注册资本：50,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　（五）被担保人：山东爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370100MACPQ17C9K

　　2.成立时间：2023年7月4日

　　3.注册地址：山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道168号

　　4.法定代表人：谢俊伟

　　5.注册资本：240,000万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：山东爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　（六）被担保人：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440403MA56C5932X

　　2.成立时间：2021年4月28日

　　3.注册地址：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西6号139室

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：200,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　（七）被担保人：深圳爱旭数字能源技术有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440300MA5H9C3J85

　　2.成立时间：2022年4月6日

　　3.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607

　　4.法定代表人：卢浩杰

　　5.注册资本：65,000.00万元

　　6.经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7.股权关系：深圳爱旭数字能源技术有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　（八）被担保人：深圳爱旭数字能源工程有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440300MA5G6EW21H

　　2.成立时间：2020年5月13日

　　3.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607

　　4.法定代表人：卢浩杰

　　5.注册资本：5,000.00万元

　　6.经营范围：一般经营项目是：数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、景观工程、钢结构工程、室内外装潢工程、照明工程、环保工程、建筑装饰工程、建筑安装工程（除特种设备）、机械设备安装工程、机电设备安装工程（除特种设备）、水电安装工程、路面工程、路基工程、桥梁工程的设计与施工。建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7.股权关系：深圳爱旭数字能源工程有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资及控股子公司与相关方尚未签订新的担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次调整2023年度预计担保额度是为了满足公司及其下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次关于调整2023年度预计担保额度事项有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　截至2023年12月5日，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.63亿元（不同担保主体对同一事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的270.04%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为151.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的167.37%。

　　截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日