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湖北三峡旅游集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游公告编号：2023-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月8日、2023年10月10日、2023年11月11日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、2023-098），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行中，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游公告编号：2023-106

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　●本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 会议时间：

　　现场会议时间：2023年12月8日14:30

　　网络投票时间：2023年12月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　3. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4. 会议召集人：公司董事会（第六届董事会第五次会议决议召开本次股东大会）。

　　5. 会议主持人：董事长殷俊。

　　6. 本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　7. 会议出席情况：

　　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计35名，代表股份363,051,595股，占公司有表决权股份总数719,226,217股（总股本738,148,117股扣除公司回购股份数18,921,900股后，下同）的50.4781%。

　　其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共10名，代表股份278,884,255股，占公司有表决权股份总数的38.7756%。

　　根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共25名，代表股份84,167,340股，占公司有表决权股份总数的11.7025%。

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共26名，代表股份70,144,289股，占公司有表决权股份总数的9.7527%。

　　公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

　　湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。