周大生珠宝股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002867         证券简称：周大生         公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2023年12月8日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月25日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议召开日期、时间：2023年12月25日（星期一）15:00

　　（2） 网络投票时间：2023年12月25日（星期一）

　　①  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年12月25日上午9:15，结束时间为2023年12月25日下午3:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1） 现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权；

　　（3） 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2023年12月20日

　　7. 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19层周大生会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 审议事项

　　2. 审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年12月8日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见公司于2023年12月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3. 有关说明

　　（1） 上述议案将对中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。其中第1项、第2项、第3项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　（2） 本次股东大会不涉及关联股东回避表决事项。

　　三、 会议登记等事项

　　1. 登记方式

　　（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

　　（2） 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。

　　（3） 根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册，相关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明复印件、受托证券公司依法出具的书面授权委托书等办理登记手续。

　　（4） 异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，不接受电话登记。（信函或电子邮件方式以2023年12月24日16:00前送达本公司为准）

　　信函邮寄地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　邮编：518020

　　2. 登记时间：

　　2023年12月24日（上午9：00—12：00，下午13:00—16:00）。

　　3. 登记地点：

　　深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室。

　　4. 联系方式：

　　联系人：周晓达、荣欢

　　联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室

　　邮政编码：518020

　　电子邮箱：szchowtaiseng@126.com

　　投资者关系热线电话：0755-82288871

　　5. 其他事项：

　　（1） 会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　（2） 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、 备查文件

　　1. 第四届董事会第十六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362867

　　2、投票简称：周大投票

　　3、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日上午9:15，结束时间为2023年12月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 __________（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　代为行使表决权议案：

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项，并打“√”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　4、委托人持股性质指：国家持股，国有法人持股，境内一般法人持股，境内自然人持股，境外法人持股，境外自然人持股，基金、理财产品持股等；

　　5、单位委托需加盖单位公章。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份数：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号：2023-043

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2023年12月6日以书面形式送达全体监事，会议于2023年12月8日以现场会议方式召开，本次会议经全体监事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席戴焰菊召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步促进独立董事规范履行职责，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十五次会议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生         公告编号：2023-042

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年12月6日以通讯及电子邮件等形式送达全体董事，会议于2023年12月8日以通讯方式召开，本次会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2023年12月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过 《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《关联交易管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过 《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事年报工作规程》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过 《关于修订<财务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过 《关于变更第四届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第四届董事会审计委员会委员变更如下：

　　公司董事及副总经理周华珍女士不再担任第四届董事会审计委员会委员，选举葛定昆先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次变更完成后，公司第四届董事会审计委员会董事会成员为衣龙新（主任委员）、沈海鹏、葛定昆。除上述调整外，公司第四届董事会其他委员会成员保持不变。

　　13、审议通过 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司于2023年12月25日15:00召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议相关签字文件。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日